薛京等：股东去世未更名，继承人能查公司账吗？——知情权继承困境与规划

众所周知，股东权利除了财产性权利，还包括保障财产权利的衍生权利，如股东知情权。我国《公司法》规定，股东有权在法定情形下查阅公司章程、股东名册等。股东去世后，其继承人作为继受股东也将拥有该等知情权。现实中，股东去世后可能因继承纠纷，股权登记至继承人名下可能迁延数年，在权利过渡期间继承人是否可以行使股东知情权，无论《公司法》《民法典》或相关司法解释，都没有直接规定。而这种“权利悬停”的困境，随着社会老龄化进程，在实务中越来越常见，有必要进行梳理和讨论。

以笔者最近代理的一个案子为例：小李的父亲早年和一位王总合作开办公司，其中李父持股70%，王总30%。去年，李父突然生病去世。去世当天，王总作为小股东兼公司副总把公司公章、账册拿走控制。小李一边和父亲后婚的其他子女打继承官司，一边对公司最近的商业行为提出质疑，要求了解公司的财务和经营情况，王总以小李还不是公司股东、没有知情权为由予以拒绝，让他打完官司成为股东再查账。小李碰壁后非常焦虑，他担心之前对父亲很顺从的王叔叔，正凭借掌控公章开展交易，通过高价采购、签订不合理合作协议等方式，损害父亲辛苦创建的公司。

作为大股东的法定继承人，小李和其他继承人都被以“没有股东资格”为由排除在公司管理之外，连最基本的经营数据、财务状况都无从知晓，陷入了“未来的大股东说了不算”的被动局面。小李找到笔者团队，想知道他怎么去维权？

本案的核心是，作为股东继承人，在未完成股东名册或股权登记前，能否行使股东知情权？本文将展开分析，为类似纠纷提供解决思路。

如上述案例，其他股东通过控制公司，拒绝股东继承人查账或披露经营情况时，继承人是否可以提起股东知情权之诉，要求查询公司账册、了解公司经营呢？

股东知情权的行使是基于股东资格，继承人能否提起诉讼，核心在于他是否具有股东资格。《民法典》第二百三十条明确规定，因继承取得物权的，自继承开始时发生效力；第一千一百二十一条规定，继承从被继承人死亡时开始；《公司法》第九十条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，除非公司章程另有规定。因此，只要公司章程没有相反规定，继承事实发生的那一刻，股东合法继承人的股东资格已经成立。继承纠纷或继承人股权变更登记只是确权的司法或公司登记事项。如果公司明知是股东合法继承人而不配合，实质是损害了继承人作为继受股东的知情权。继承人当然可以作为原告，提起股东知情权之诉，实务类案也支持了上述法律的规定。

不过，笔者也检索到了继承人提起股东知情权之诉被法院驳回的案例，例如在河北省保定市中级人民法院审理的(2021）冀06民终XXXX号案件中，法院以继承人未提交证据证明其记载于股东名册或在公司登记机关登记，他虽是法定继承人之一，但其并不当然承继其父亲在公司的股东资格，继承人由于不享有诉的利益，加之主体缺失（死亡），最终驳回其行使股东知情权的诉讼请求。

对于这个案例，笔者持保留态度，第一，在公司章程没有设置“其他股东过半数同意”或“公司强制回购”之类门槛的情况下，原股东的合法继承人根据《公司法》规定就可以继承股东资格；第二，股权取得采用 “登记对抗主义” 而非 “登记生效主义”，即取得股东资格并不以办理工商登记为前提条件。笔者认为股权变更登记仅是对继承事实的确认，继承人在被继承人死亡时获得了股东资格，有权依法行使股东知情权。

所以，小李的困扰可以通过提起股东知情权之诉来解决。

如存在多个继承人，权利行使方式就变得更为复杂：如果有的继承人要求行使股东知情权，有的继承人不同意，那么是否需要所有的法定继承人都一致同意才能行使股东知情权呢？

股东知情权是为了保护股东了解公司的经营情况、财务情况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况。它不同于表决权、分红权等与股权比例直接相关的权利，它是每个股东平等享有的基础性权利。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东知情权行使并不涉及股权比例的多少，任何股东都可以单独行使（注：这一点与资合性较强的股份有限公司不同，为了维护公司的正常经营秩序，股份公司查阅股东需满足“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”的身份条件）。

因此，在已故股东存在多个继承人的情况下，笔者认为任何一位继承人都有权单独要求查阅公司资料，公司不能以“需全体继承人同意”为由拒绝，在没有法律或章程依据的情况下，以“继承人达成共识”为由限制某一股东行使知情权，不利于维护该当事人权利。实务中，GMJY冷轧钢板有限公司的创始人之子曾某辉，在父亲去世后与家族其他成员产生矛盾，于2024年7月向法院提起股东知情权诉讼并获支持。

所以，本案中小李可以单独作为原告起诉公司。

股东知情权并非无限扩张，而是有明确的法律边界。根据《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制的材料包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于会计账簿和会计凭证，股东也有权查阅，但无权复制。当然，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，也可以拒绝提供查阅，但需要及时书面答复股东并说明理由。

上述案例中小李关心的公司经营合同，是否在知情权范围内呢？笔者通过以下两个法院案例来揭晓答案：

综上，公司的业务合同是否属于知情权范围，司法实践的主要观点是：业务合同本身未被公司法明确列入查阅范围，原则上不应支持；但如果业务合同与会计账簿的真实性、完整性密切相关，甚至作为原始凭证入账，且股东能证明查阅具有正当目的，部分法院会允许有限度查阅（如与特定财务凭证对应的合同）。简言之，业务合同属于公司秘密，且并非股东知情权的常规范围，公司的业务合同能否查阅，关键在于合同是否作为原始凭证入账。

股东知情权诉讼获得胜诉判决，仅是破除了查阅的“法律障碍”，而将判决书中的权利转化为实际查阅行为，才是最终实现知情权的关键。

1. 股东知情权判决书的核心内容

法院在支持股东行使知情权时，一般会在判决书中载明三项核心内容：第一，查阅的具体材料范围（如某段期间的会计账簿、会计凭证、股东会决议等）；第二，行使权利的时间和地点（如在公司注册地，于十个工作日内完成查阅）；第三，行使权利的方式（哪些可以复制，哪些仅能查阅）。这些都是后续执行的直接依据。

2. 股东知情权的执行方式

为保护股东切实行使知情权，《公司法》规定股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构协助其行使知情权。如果公司拒绝提交材料，或者在执行过程中有意刁难，例如不允许注册会计师或律师协助查阅账簿该如何应对？那可能就要申请执行了。

结合该案及实务经验，股东知情权执行兼具物之交付与行为执行的特点，如果公司不配合，申请人可以向法院申请强制执行股东知情权。进入执行程序后，法院也会根据情况采取灵活多样的措施，主要包括：

（1）法院向被执行人发出通知，责令其在限期内将判决指定的资料提交至指定地点。

（2）公司拒不提交或隐匿资料，经股东申请，法院有权对公司的住所地或经营场所采取搜查措施。

（3）对于原始交易凭证、现金流表等资料，也可向银行查询公司的主要账户流水；对于公司章程、股东会决议等资料，可向公司登记机关调取；对于会计报告、审计报告等资料，亦可以向税务部门调取。

（4）甚至还可以借鉴上海闵行区人民法院的经验，通过制发《预处罚通知书》对被执行人起到一定的威慑作用，督促被执行人履行义务，同时达到教育与惩戒相结合的效果。

对小李而言，父亲过世属于内外交困，既要开打继承诉讼，又要在漫长争讼中应对小股东“鸠占鹊巢”的行为进行依法维权。其实，李父如果有财富管理思维，完全可以预先规划，如把大股东表决权做好委托，受托人可以在李父过世后通过行使大股东表决权，顺利选举新的法定代表人接管公司并制刻新公章，而不是限于此时的被动。