叶俊泽：公司实际控制人的认定、责任承担与风险控制

新《公司法》第二百六十五条第（三）项规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”相比原《公司法》第二百一十六条的规定，该条删去了“虽不是公司股东”的前置性条款。这一修改将持股比例不足50%且所持表决权不足以对股东会决议产生重大影响，又通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为的人，纳入“实际控制人”的范围。除公司法以外，其他法律法规也对实际控制人做出了定义（见下表）。

这意味着，实际控制人既可以是股东，也可以是股东之外的法人或者自然人；同时，作为实际控制人的股东，既包括控股股东，也包括非控股股东。[1]显名实际控制人（尤其是控股股东）较易识别，而隐名实际控制人难以辨识。在实践中，许多实际控制人可能会刻意隐形，背后的动机与目的错综复杂。

关于“能够支配公司行为”的判断标准，司法实践中的考量因素主要包括：（1）决策因素，即对股东会或董事会决议的影响；（2）人事因素，即对董事及高级管理人员的提名或任免的影响；（3）治理因素，即对公司日常经营管理的影响；（4）财务因素，即对公司资金往来的影响等。[2]此外，根据新《公司法》第一百四十条的规定，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，且相关信息应当真实、准确、完整。

具体而言，实际控制人有以下三种表现形式：

1. 通过投资关系实际支配公司行为

这是指实际控制人通过向目标公司出资并成为其登记股东直接控制目标公司[3]，或者通过交叉、多重、多层持股方式间接控制目标公司[4]，如控制目标公司的控股股东来控制目标公司。

（1）直接持股的典型案例

在（2022）湘11民终2470号判决书中，法院认为上诉人李某应系JR公司的实际控制人。JR公司的注册资本为2000万元，登记股东为XL公司和黄某镇，XL公司出资1800万元占股90%，黄某镇出资200万元占股10%。虽然公司登记的法定代表人为黄某镇，但是黄某镇持股比例只有10%，在公司股东会的表决权远远不如XL公司，XL公司作为控股股东完全可以左右JR公司的运营。XL公司注册资本为1000万元，原始股东为黄某平、林某敏、伍某、刘某利。2011年4月18日，李某受让黄某平、林某敏、伍某股权，出资900万元，占股90%，刘某利出资100万元，占股10%，李某担任公司执行董事兼总经理，系公司法定代表人。李某作为XL公司的控股股东和法定代表人，足以控制XL公司的运行。因此，法院认定李某完全可以通过XL公司控制JR公司。

（2）代持股份的典型案例

在（2021）最高法民申241号判决书中，二审法院认为，原审认定陈某为实际控制人，是基于曹某航不仅代持股权，还利用股东身份单独召开股东会、单独决议将法定代表人更换为陈某，并将持有的股权质押给陈某，以及陈某在通话记录中承认已实际参与所涉项目和曹某航管理公司印章等一系列事实，故原审认定陈某通过曹某航代持股份并实际控制YFJY公司，具有事实依据。

2. 通过协议实际支配公司行为

这是指通过一致行动协议、表决权委托（信托）协议、代持股协议、知识产权许可使用协议、特定原辅材料供销协议等控制目标公司的经营决策或者经营活动。如目标公司的生产经营活动必须有实际控制人提供的特许权利（包括工业产权、专业技术等）才能正常进行的；目标公司生产经营购进的原材料、零部件等（包括价格及交易条件等）是由实际控制人所供应并控制的。[5]

例如，在（2022）京02民终3613号判决书中，法院认为，储某承担责任的前提是其确系LGHS公司的实际控制人。依据《公司法》（原《公司法》）第二百一十六条的规定，在方式上应考察储某与LGHS公司间是否存在投资关系、有协议或者其他安排，在结果上应考察储某是否具备以个人意志实际支配公司行为的能力。本案中，储某虽然是公司法定代表人、执行董事，在民事案件执行中代表公司与人民法院沟通，并在刑事案件中被认定为直接负责的主管人员被判决承担刑事责任，但是未见存在投资关系、协议或者其他安排，且上述事实仅可证实储某具有高级管理人员之身份，尚不能证明其已经具备支配公司行为之能力。且LGHS公司的控股股东是广东HS公司，李某和储某均认可储某是由广东HS公司委派至LGHS公司担任法定代表人等职。故广东HS公司具有对储某的任免权限，储某需接受广东HS公司的指令，更难证实储某可凭个人意志决定公司行为。因此，依据现有证据，不能证明储某是LGHS公司的实际控制人。

3. 通过其他安排

（1）利用亲属关系，控制另一方持股的公司。

例如，在（2021）最高法民申4969号判决书中，周某参与小龟山地块开发的经营，并持有相关缴费凭证，CH公司向佳Y公司、建Y公司融资和借款，自2012年9月至2014年12月，佳Y公司、建Y公司先后向CH公司发放借款14笔，金额共计1500万元，其中数额较大的7笔签订有借款合同（由项目负责人暨CH公司法定代表人周J之父周某、之夫程某与建Y公司签订），小额借款有借支单或借条（同样由周某、程某签字），款项付至周某账户。法院认为，周某当时虽不是CH公司登记股东，但周某在其女儿周J作为CH公司法定代表人期间仍参与开发小龟山项目的日常管理，属能够实际支配CH公司行为的人。故二审判决认定周某在出具借条时为CH公司实际控制人并无不当。

又如，在（2021）最高法民申4488号判决书中，LT公司的实际出资人和发起人为安某、梁某1及梁某2，孙某、杨某受LT公司实际控制人梁某1和梁某2的指示担任公司法定代表人、监事，LT公司的经营收入已由梁某1和梁某2转入由其控制的关联公司TY公司；张某平受TY公司实际控制人梁某1和梁某2指示代持股份并担任公司法定代表人，未参与公司经营和管理，该公司全部业务均由梁某1和梁某2负责处理。宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院于2020年8月7日作出的（2020）宁0205执635号限制消费令也认定，梁某1为TY公司实际控制人。梁某1在一审中虽对与梁某2、张冬平、杨某之间的亲属关系予以否认，但在二审中认可其系梁某2之父、杨某和张某平之舅。FY公司预付LT公司的案涉部分货款4200万元由TY公司收取，TY公司未能提供充分证据证明其收取LT公司款项存在正当合理理由。LT公司现已不再实际经营，无力偿还多笔到期债务。一审、二审法院综合全案事实和证据，认定梁某1利用其实际控制人地位，转移LT公司财产，致使LT公司无力偿还FY公司债务，严重损害了债权人FY公司的合法权益，判令梁某1对LT公司案涉债务承担连带赔偿责任，结果并无不当。

（2）利用特殊身份，例如公司创始人借助其长期积累的话语权和权威性。

（3）其他方式。包括控制董事会重大事项决策权、重要人事安排、财务管理与资金调拨、日常经营管理、印章证照管理。[6]

针对控制董事会重大事项决策权、重要人事安排，在（2024）最高法执监819号判决书中，法院认为，判断公司实际控制人的前提是识别控制权即支配公司行为的权力，需要根据实际情况，综合该主体对股东会、董事会决议的实质影响、对人事任免的决定权以及对公司资金的支配使用等各方面情况进行全面分析。根据本案查明的事实，吴某虽不是某甲公司股东，但其代表公司参加政府召开的重大会议，在某乙公司执行案件推进过程中有协商决定权，主持召开公司重要全员大会，决定公司人事任免事项，公司员工对外称呼其为“吴董”。不仅如此，新疆HCTY有限责任会计师事务所在本案执行程序中出具了《司法会计鉴定意见书》，得出结论为吴某是某甲公司的实际控制人，所依据事实为，2017年11月至2023年12月31日，吴某对某甲公司的财务资金支付、公司经营决策和管理、人员薪酬制度制定、对外往来借贷等均进行审批控制，吴某的个人消费支出在某甲公司可随意报销，资金往来不受某甲公司内部审批流程控制等。综上，根据本案已查明的事实，能够认定吴某为某甲公司实际控制人，新疆高院（2024）新执复58号复议决定的认定具有事实依据。

在（2018）京行终3244号判决书中，法院认为，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。而且，《上市公司收购管理办法》第八十四条关于拥有上市公司控制权情形的规定中，尽管前四项明确列举的情形确实规定了一定的持股比例或者对上市公司表决权的实际支配权，但上述列举并非穷尽式列举，并不能理解为认定实际控制人必须以存在特定的股权投资关系为前提。本案中，顾某平成为HQ科技的实际控制人，关键在于看其是否“能够实际支配公司行为”，而并不以存在特定的股权投资关系为前提条件，而且，“能够实际支配公司行为”本身也是一个连续的逐步形成的过程。至迟不晚于2014年12月29日，顾某平通过一系列的活动铺垫，已经能够控制公司的董事会及管理层，不仅自己实际负责HQ科技的经营管理并担任董事长，而且其他10名董事、监事及高级管理人员中，有7名董事、监事及高级管理人员均来自于顾某平作为实际控制人并任董事长的FX技术，花某灿、李某国及刘某林三名独立董事也全部由顾某平联系出任相应职务。因此，顾某平已经明显能够控制公司的董事会及管理层，从而据此可以支配公司的重大决策活动。

针对控制公章，在（2022）苏0281民初14532号判决书中，法院认为，乙公司设立时的股东王某与蒋某有亲戚关系，王某称系受蒋某的安排担任乙公司的股东；设立时的另一名股东穆某贞系蒋某的丈母娘，与蒋某具有特殊的身份关系。王某、李某、邵某、葛某、张某甲均陈述蒋某系乙公司的实际控制人，上述人员的陈述均可以互相印证，乔某的陈述亦可予以佐证，且王某、李某与蒋某有亲戚关系，仍作出对蒋某不利的陈述，故本院对上述人员的陈述予以采信。2020年7月27日，张某甲与蒋某的律师肖某办理了乙公司公章的移交手续，可以认定交接前乙公司的公章由蒋某控制……综上，依据高度盖然性原则，应认定蒋某为乙公司的实际控制人。

1. 法律依据

（1）《民法典》第八十三条第二款，营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

（2）《公司法》第二十三条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（3）《九民会议纪要》第十一条，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

① 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

② 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

③ 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

④ 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

⑤ 过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

2. 司法实践具体认定

针对实际控制人滥用控制权的认定核心在于审查是否存在“人格混同”或“过度支配与控制”的情形。在具体行为要素的认定上，有的法院认为人员混同、业务混同、财务混同和财产混同等因素缺一不可[7]，部分法院则认定财产混同为核心因素[8]，主要表现为实际控制人随意调拨公司资金、无正当依据转移资产，导致公司财产与控制人财产无法区分或区分成本过高。此外，司法实践亦关注人员与业务的混同，人员混同包含通过亲属关系或统一指令控制核心高管人事任免或具体业务经办人，业务混同则指不同主体间经营业务混同、交易操作不分彼此。[9]

3. 典型案例

在（2019）最高法民终30号判决书中，法院认为能源交通公司向杜某洪转款1537万元，不仅与杜某洪主张的《借款合同》项下借款数额不对应，转账凭证上亦未注明系用于偿还欠款，不能证明借款关系真实存在。在N盛公司、N顺公司、杜某洪均未能提供证据证明N盛公司向能源交通公司、能源交通公司向杜某洪转款所依据的基础性法律关系真实存在的情况下，案述转款已然属于滥用N盛公司独立人格，严重损害了ZSH江西分公司的债权利益。

1. 法律依据

（1）《民法典》第八十四条，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。

（2）《公司法》第二十二条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（3）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第一条第一款，关联交易损害公司利益，原告公司依据《民法典》第八十四条及《公司法》第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

2. 司法实践具体认定

在司法实践中，关于实际控制人利用关联交易进行不当利益输送与逃避债务的认定，核心在于穿透形式表象，识别交易背后的实质控制关系与利益流向。从概念界定上看，“利益输送”是关联交易构成的核心要件，指某种利益在公司与关联人之间的转移，包括资源、服务、劳务或义务等的转移，而不论是否实际上收取了价款。《公司法》规范的利益输送，包括现实的利益输送，也包括利益输送的可能性。利益输送通常以合同为载体，其方向取决于交易定价是否公允：例如，若公司向控股股东高价采购原材料，即构成公司向股东输送利益；反之，若价格过低，则形成控股股东向公司输送利益。[10]

在具体裁判中，法院主要遵循“实质重于形式”的原则与实质公平标准。[11]首先，法院会穿透股权结构，不仅关注显名的控股股东，更会依据“事实董事”的理论来锁定幕后的实际控制人及其利用影响力影响公司决策的事实，进而要求其承担与董事相似的忠实和勤勉义务。其次，在效力审查上，法院不再单纯依赖公司内部的决议程序作为抗辩理由。即使交易履行了形式上的程序，若交易结果存在明显的不对等或缺乏商业合理性，法院仍会依据实质公平原则否定其正当性。[12]

特别是在涉及逃避债务的场景下，司法认定常诉诸“恶意串通”。例如在最高人民法院指导案例33号（瑞士J吉案）中，实际控制人通过不合理低价将公司主要财产转让给关联方，且关联方明知公司因该交易将无力偿债，法院可认定双方构成恶意串通，从而判定关联交易合同无效，强制关联方返还财产以清偿债务。[13]

3. 典型案例

最高人民法院发布的人民法院惩治逃废债典型案例之一：陈某与乙公司、丙公司等买卖合同纠纷案，法院认为，郑某以乙公司名义与陈某签订《购销合同》，约定陈某向甲公司供货。后陈某向甲公司供货，实际上履行的是乙、丙两公司各自对甲公司的供货义务。虽然丙公司与陈某没有直接的合同关系，但郑某控制乙、丙公司，两公司资产、财务、人员混同，采购和销售义务混同，明显存在边界不清、财务混同、利益输送，丧失公司人格独立性的情况。实际上，丙公司对甲公司的供货也因乙公司与陈某的合同履行完成交付。丙公司应对乙公司欠陈某的货款承担连带责任。

1. 法律依据

根据《公司法》第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

2. 司法实践具体认定

“影子董事”是指在形式上不担任公司董事职务，但通过持续性的指示或指令，使公司董事（或董事会）习惯于按其意志行事，从而实际控制或支配公司决策的实际控制人。《公司法》第一百九十二条虽未直接使用“影子董事”这一概念，但其实质是将幕后操纵公司的控股股东及实际控制人（统称“双控人”）纳入规制范围。实际控制人虽非法定董事，但具有遥控法定董事的超级地位。既为超级董事，实际控制人所承担的忠实与勤勉义务，不应低于法定董事，尤其在侵害公司与股东权益时更应主动担责。因此，影子董事与傀儡董事需承担连带责任。[14]

关于“指示”行为的具体认定，是司法审查的核心难点。指示的方式不限于正式的命令，还包括通过影响力使董事“习惯于”按其意愿行事的非正式建议。[15]其次，关于“指示”是否必须具备“习惯性”特征，从文义上看，法律条文并未对指示行为做额外限制，因此即便是一次性的指示，若该指示直接导致了公司或股东利益的损害，亦可能构成归责基础。此外，司法认定中需审慎区分专业服务人员（如律师、会计师）提供的正常建议与具有强制力的操控指示，避免将基于专业信赖的商业决策误判为影子董事的指示行为。[16]

在责任承担的判定上，法院需确认董事的加害行为与实际控制人的指示之间存在相当因果关系。此种责任在性质上被界定为滥用股东权利、违反信义义务与共同侵权的混合性民事责任，由实际控制人与作为实施者的董事、高管承担连带赔偿责任。[17]

3. 典型案例

例如，在（2019）鲁民终784号判决书中，山东高院认为，陈某良虽然不是ZJ置业的股东，但其系ZJ置业公司股东THY集团公司的控股股东，通过投资关系其成为ZJ置业公司的实际控制人，系ZJ置业公司的“事实股东”或“影子股东”。陈某良过度控制ZJ置业公司，将ZJ置业公司的财产无理由转出，向关联公司输送利益，造成ZJ置业公司的资产减少，滥用公司法人独立地位恶意逃避债务的意图明显，公司的法人人格变成其用来逃避公司债务的工具。故其应对本案ZH置业公司的债务承担连带清偿责任。

1. 法律依据

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第十四条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

2. 司法实践具体认定

在公司设立过程中，投资者需依章程缴纳出资以换取股权，该笔资金随之确立为公司的独立财产。因此，董监高依法承担着维护公司资产安全的持续性职责。公司一旦成立，股东便丧失了对公司财产的直接支配权，不得随意按个人意愿抽回资金。

针对抽逃出资的责任认定，主要分为三种情形：首先，若董监高明知股东抽逃出资却未加阻止，即构成对忠实勤勉义务的消极违反。其次，若董监高或实际控制人通过默许甚至协助（如以公司名义签订合同将资金转回给股东）的方式参与，这种配合往往是抽逃行为得以完成的关键条件。最后，若董监高或实际控制人主动策划，例如通过伪造财务报表虚构利润，并推动股东会通过分红决议来转移资产，这一系列的造假、提案、决议行为在法律性质上属于公司行为，其实质是管理层主导的违法操作，亦将触发相应的法律责任。[18]

3. 典型案例

在（2021）最高法民申4683号判决书中，法院认为，2011年9月13日ST公司进行增资时，李某进担任ST公司的执行董事、总经理，系公司法定代表人。根据《公司法司法解释（三）》第十四条规定，李某进不但未监督股东履行出资义务，反而放任并协助股东抽逃出资，应对XN公司的返还出资责任承担连带责任。

1. 法律依据

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》）第十八条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

2. 司法实践具体认定

公司解散后，清算义务人负有在法定期间内组织清算组对公司依法进行清算的法定义务。虽然新《公司法》第二百三十二条将清算义务人一律规定为董事，但依据新《公司法》第一百八十条，实际执行公司事务的控股股东、实际控制人与董事负有同等义务，基于体系解释，在实际控制人实际“操盘”公司事务的特定情况下，应将其认定为清算义务人。[19]

在此基础上，关于实际控制人的具体赔偿责任，司法实践中依然参照原《公司法司法解释（二）》确立的裁判规则进行处理。如果因实际控制人的原因，造成公司未在法定期限内成立清算组开始清算，进而导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，实际控制人应当在造成损失的范围内对公司债务向债权人承担赔偿责任。进一步而言，如果因实际控制人的原因，如怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，致使公司无法进行清算的，实际控制人则应对公司债务承担连带清偿责任。

3. 典型案例

在（2025）鲁民申2765号判决书中，法院认为，LH集团虽然不是LH公司的最大股东，但根据公司章程，其可通过委派董事等方式参与公司经营管理。2015年起，LH公司董事会机制失灵，LH集团未及时委派董事长，长期未召开董事会，导致公司治理瘫痪。虽然后续启动解散程序并申请强制清算，但未在法定期限内成立清算组，其消极行为与公司最终无法全面清算具有因果关系，应依《公司法解释（二）》第十八条承担连带责任。

1. 法律依据

《公司法司法解释（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2. 司法实践具体认定

本条规定了清算义务人因其恶意处置和欺诈注销等作为行为对公司债务承担民事责任的两种情形。

依据新《公司法》第一百八十条的规定，实际执行公司事务的实际控制人与董事负有相似的忠实义务和勤勉义务。当有证据证明实际控制人实施了上述恶意行为，即实际控制人知道或者应当知道其行为会造成公司财产损害并导致债权人的利益受到损害而作出该行为，而导致公司财产流失或灭失，且与债权人利益受损存在因果关系时，因其构成了共同侵权，司法机关应判定实际控制人对公司债务承担连带赔偿责任。这种裁判思路确保了在清算义务主体变更的立法背景下，能够有效防止实际控制人利用控制地位逃废债务，实质性地保护债权人的合法权益。[20]

3. 典型案例

在人民法院入库案例编号2025-08-2-284-001中，法院认为，薛某亮滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东并提供虚假材料注销公司等方式帮助北京日某健康管理公司及其股东逃避债务，并从中获取利益，其身份系“职业闭店人”。薛某亮虽辩称其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，但其事实上系滥用公司登记便利化手段协助相关主体逃避债务，该行为侵害了消费者合法权益，扰乱正常的市场管理秩序；且薛某亮在变更为北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东后，在未履行清算义务的情况下向市场监督管理局提交虚假的债权债务已全部清理完毕的《清算报告》，骗取登记机关注销公司，薛某亮应对其行为承担相应的法律责任。

1. 法律依据

《公司法司法解释（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

2. 司法实践具体认定

如果实际控制人未经清算即办理注销，则该行为将被认定为共同侵权，实际控制人需对公司债务承担清偿责任。

3. 典型案例

在2025年度包头法院涉公司纠纷典型案例（一）——某混凝土公司与A公司清算责任纠纷案中，法院认为，本案被告作为Ａ公司的控股股东及实际控制人，未在公司注销前通过清算组通知作为债权人的原告主张权利，未出具合规的清算报告，未履行法定清算义务而注销某公司，导致原告无法主张债权，应对公司债务承担清偿责任，且2022年8月10日的股东会决议载明“遗留问题由全体股东按出资比例承担”，也可视为承诺对公司债务承担责任，故对原告诉请予以支持。

1. 法律依据

《公司法司法解释（三）》第二十七条规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

2. 司法实践具体认定

在司法实践中，关于股权转让后未办理变更登记导致受让股东损失的认定，核心在于区分股权转让的内部效力与登记的外部对抗力。依新《公司法》第八十六条规定，股东名册变更发生股权变动的法律效果，第一受让人自股东名册变更之时即取得股东资格，亦即成为公司股东。在此情况下，转让人又将股权转让或质押给他人，构成无权处分。

对于实际控制人的责任认定，因果关系与主观过错是重要因素。由于变更登记需公司配合公章及文书使用，掌握公司实际管理权的实际控制人若明知股权转让事实，却利用支配地位故意拖延、阻挠办理登记，或指使原股东进行二次处分，则构成了对受让股东合法权益的侵权。

1. 法律依据

（1）《公司法》第一百四十条规定，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号招股说明书》第三十二条规定，发行人应披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

① 控股股东、实际控制人的基本情况。控股股东、实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的营业收入和净利润，并标明财务数据是否经过审计及审计机构名称；控股股东、实际控制人为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；控股股东、实际控制人为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人；

② 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响；

③ 实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；

④ 无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况；

⑤ 其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；主要股东为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；主要股东为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例。

（3）《证券法》第一百九十七条规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

（4）《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）第二十条规定，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使原告在证券交易中遭受损失的，原告起诉请求直接判令该控股股东、实际控制人依照本规定赔偿损失的，人民法院应当予以支持。控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，发行人在承担赔偿责任后要求该控股股东、实际控制人赔偿实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用等损失的，人民法院应当予以支持。

2. 司法实践具体认定

违反信息披露义务包括“未按照规定披露信息”和“虚假陈述”等情形。当披露义务主体未履行法定的公开职责，或其发布的发行文书、定期及临时报告等资料中包含虚假记载、误导性陈述或存在重大遗漏，并由此导致投资者在证券交易中遭受损失时，即构成信息披露违规。

如果信息披露义务人的行为构成虚假陈述的，实际控制人应当根据《证券法》《虚假陈述司法解释》的相关规定，依据过错推定原则，与发行人承担连带赔偿责任。如果实际控制人存在过错，权利人可要求其承担全部赔偿责任，实际控制人可就超出自身责任份额的部分向其他连带责任人追偿。进一步说，如果实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述的，实际控制人应当承担终局责任，即承担实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用等费用。

3. 典型案例

在广东省高级人民法院10起司法保护资本市场投资者权益典型案例之一：何某诉赵某、上市公司等证券虚假陈述责任纠纷案中，法院认为，根据中国证监会《行政处罚决定书》认定的事实，案涉上市公司2016年12月至2018年5月间，连续三年在年度报告上虚假记载，构成证券欺诈侵权。赵某系上市公司的实际控制人、董事长、总裁，知悉、授意、指挥信息披露违法行为，组织、指使发行人实施虚假陈述，致使何某在证券交易中遭受损失，系造成投资者损失的“首恶”。根据《虚假陈述司法解释》第二十条第一款的规定，赵某应对何某的损失承担全部赔偿责任。上市公司作为信息披露义务人，受实际控制人的控制、实施虚假陈述行为致使何某投资损失，应当对赵某的前述赔偿义务承担连带责任。因本案虚假陈述侵权行为系实际控制人赵某组织和指使上市公司而实施，上市公司在承担赔偿责任后，可依法向实际控制人赵某追偿。故判决赵某向何某赔偿损失，上市公司承担连带责任。

在公司法修订及监管趋严的背景下，实际控制人单纯依靠隐蔽身份已无法规避法律责任。构建实际控制人责任风险的合规路径，核心在于确立信义义务的自觉履行、规范控制权的行使方式以及完善责任抗辩与救济机制，从而在实现商业目的的同时，有效防范民事赔偿乃至刑事追责的法律风险。

实际控制人合规的首要前提是法律角色的认知重构，即承认其虽非形式上的董事，但基于对公司的实质支配力，必须承担与董事相同的信义义务。信义义务被认为起源于信托关系。[21]从法理基础来看，实际控制人的信义义务来源于其特定的身份及其对公司剩余权的实质控制。根据权责匹配的原则，控制权既是权利也是义务，实际控制人在行使控制权时，必须遵循民法诚实信用原则及禁止权利滥用原则，对公司及利益相关主体承担起信义义务[22]。这种义务不仅是传统的“委托—代理”理论在公司法中的延伸，更是诚实信用原则在商法领域的具体化表达。[23]

《公司法》规定的信义义务要求实际控制人在追求自身利益时，不得损害公司和其他股东的合法权益，尤其是在关联交易、对外担保等高风险领域，应当确保交易的公平性与程序的正当性。进一步来说，既然新《公司法》第一百九十二条将实际控制人视为影子董事并课以连带责任，其实质便是要求实际控制人对公司负有忠实义务与勤勉义务[24]。忠实和勤勉义务均建立在公司与董事之间的信义关系基础上，均以维护公司整体利益为宗旨，但规制重点不同。忠实义务要求实际控制人在行使控制权时，必须以公司利益最大化为目标，其实质是禁止利益冲突。这意味着实际控制人不得利用其支配地位谋取私利，包括严禁篡夺公司商业机会、进行不公允的关联交易或通过事实控制地位指示董监高从事损害公司利益的行为。而勤勉义务则旨在促进董事为公司利益最大化而合理、谨慎行事。[25]

强化实际控制人的信义义务是实现公司法人人格独立的重要保障[26]。因此，实际控制人应主动自我约束，在谋取控制权私利时严守法律底线，将诚信行权作为防范法律风险的根本遵循[27]，不仅做到“不侵害”，更在实质管理层面上尽到勤勉审慎的治理职责。

总体来说，在合规操作层面，实际控制人应重点防范人员、业务、财务三个维度的混同，必须严格区分个人财产与公司财产，保持公司业务、财务、人员的独立性，避免因过度支配与控制导致公司丧失独立人格，从而招致对公司债务的连带清偿责任。[28]由于资金侵占及违规关联交易构成实际控制人法律责任的主要诱点，建立实质有效的财务和内控制度至关重要。实际控制人应秉持财务独立原则，严禁通过非法拆借、债务转嫁或虚假报销等手段导致公司财产与个人财产混同。此外，企业须通过确立独立的审批及资金管控体系，阻断实际控制人及其利害关系人对企业资源的过度干预。

此外，实际控制人还应高度警惕其控制下的关联公司之间出现“横向人格混同”。根据最高人民法院指导案例15号（XG集团案）确立的裁判规则，如果实际控制人操纵其控制的多个子公司（关联公司）进行财产、业务、人员的交叉混同，导致各自财产无法区分，法院可认定构成人格混同，判令关联公司之间对外部债务承担连带责任。[29]

司法机关在适用法人人格否认制度时，历来持“慎重适用”与“从严掌握”的立场。[30]只有在极端情况下，如实际控制人滥用控制权致使公司沦为逃避债务的工具时，才应适用人格否认规则。因此实际控制人确保交易的公允性，保持公司形式与实质的独立，避免利用控制权恶意逃废债务或通过不当关联交易转移资产，就是阻断责任穿透的最有效方式。

为规避因信息不对称引发的法律风险，实际控制人需要改变其控制模式，严格履行信息披露与身份公示义务。在影子董事与傀儡董事连带责任的高压之下，许多实际控制人往往极力否认自己的实际控制人地位，利用信息不对称逃避责任，因此，防范风险的中庸治本之策是确认实际控制人对其身份信息的主动披露与承诺保真义务。

对于上市公司而言，新《公司法》第一百四十条已明确要求应当依法披露股东、实际控制人的信息，且相关信息应当真实、准确、完整；同时，证券法层面的监管理念已发生转向，若实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，将面临严厉的行政处罚与民事赔偿责任。因此，实际控制人必须确保在证券发行、上市及持续经营过程中，不隐瞒控制关系，不从事虚假陈述或重大遗漏。[31]

此外，在证券法修改后“强制披露为主，自愿披露为辅”的制度背景下[32]，各方应建立信息同步与核查机制，确保披露内容的一致性与完整性。对于具备较大决策影响力的重要股东，即便未被认定为实际控制人，亦应参照实际控制人的标准规范自身行为。此外，应该在同业竞争、资产重组等敏感事项上保持高度合规敏感性，必要时咨询专业意见。

为应对证券虚假陈述纠纷中的“过错推定”原则及公司解散清算中的赔偿责任，实际控制人应强化证据意识，实施全流程的履职留痕管理。这要求实际控制人及相关管理人员妥善保存会议纪要、审批单据、沟通函件及核查报告等关键材料，以证明自身已尽到勤勉尽责义务。

此外，在公司因解散、破产等原因退出市场时，实际控制人必须严格履行法定清算义务。应督促公司在法定期限内成立清算组，依法清理债权债务，严禁在未完成清算程序的情况下恶意处置资产或通过虚假报告骗取注销登记。通过依法合规的退出程序，阻断因清算瑕疵而引发的债务连带清偿责任。

实际控制人应确立定期法律审查与合规评估制度，将风险防范关口由“事后救济”向“事前预防”前移。重点聚焦于公司重大合同履行、对外担保效力及债务结构合规性的审查。在面临潜在债务纠纷或经营流动性风险时，实际控制人应及早介入并寻求专业法律支持，通过债务重组或法律手段积极化解风险。其核心目标在于通过完善的内部控制，规避债权人要求实际控制人承担连带清偿责任的法律风险。

在当前的司法实践环境下，新《公司法》及相关司法解释强化了对实际控制人责任追究，实际控制人试图通过隐匿身份或代持股份来规避法律责任的空间已大幅压缩。这意味着实际控制人虽然可能不在公司任职，但若对公司进行了实质支配与控制，就必须承担起相应的信义义务。

从风险控制的角度来看，实际控制人应当从“事后救济”转向“事前合规”，其必须严格遵守法人人格独立原则，实际控制人应确保个人财产与公司财产严格分离，建立独立的财务审批体系，严禁通过违规拆借、资金占用或利益输送导致财产混同。与此同时，实际控制人应进一步规范履职与合法披露相关信息，在涉及公司日常经营及退出等环节，应注重履职留痕，妥善保存会议记录与决策依据。

总而言之，合规经营与权责对等是公司治理的根本逻辑。实际控制人只有厘清权力与责任的边界，建立常态化的法律审查机制，并在重大决策中保持合规意识，才能在实现控制权的同时，有效隔离法律风险，保障企业的可持续发展。