周亮等：双重监管下的合规重构——内地背景的香港稳定币发行人如何应对内地法律风险的跨境传导

香港《稳定币条例》于2025年8月1日正式生效，标志着香港通过了亚洲首个针对法币稳定币的监管立法。然而，2026年2月6日中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》重申了虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，并明确“未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币”。这意味着，对于具备内地背景或联系的香港稳定币发行人而言，其业务需同时面对香港鼓励创新的监管环境与内地严格禁止的政策红线。本文旨在分析那些具备内地背景或联系的香港持牌稳定币发行人，在业务运营中如何同时面临内地与香港两套监管规则的交叉审视，并为它们构建跨越两地的合规体系提供实操指引。

以下为中国人民银行等八部门于2026年2月6日联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，打开链接可阅读全文：https://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/3581332/2026020619591971323/index.html

香港《稳定币条例》及配套指引的核心在于实施牌照制度，要求发行主体需满足资本充足率、储备资产严格隔离托管、保障合理赎回等要求。该条例允许机构在香港发行锚定港元价值的稳定币，但需申请牌照。

《稳定币条例》为合资格机构（包括具备内地背景的企业）发行法币稳定币提供了明确的监管路径。这意味着，符合条件的中资境外银行及内地背景金融科技公司，均有机会申请成为持牌发行人，开展港币稳定币相关业务。例如，某内地背景的香港金融科技公司已成为首批获准进入香港金融管理局“稳定币发行人沙盒”的三家机构之一，预示着此类企业正积极布局香港法币稳定币市场。

与香港相反，内地对稳定币采取严格禁止的立场。2025年11月28日召开的中国人民银行打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议明确将稳定币纳入虚拟货币范畴。根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，且境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。相关业务活动持续保持高压禁止态势。2026年2月6日中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“2026年《通知》”）延续了近年来的政策立场，重申虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务；并且未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。因此，即使稳定币发行主体位于境外，若其控制人位于境内，或业务实质涉及内地居民、资金或技术支持，均可能被定性为非法经营。

两地监管的差异导致风险跨境传导成为关键问题。香港持牌发行人若其控制人位于境内，或业务若与内地存在关联和合作（如客户来源、技术团队或资金流向），则可能同时面临香港的合规要求与内地的法律追责。这种复合监管环境要求发行人必须构建跨司法管辖区的合规体系。

在“实质重于形式”的监管逻辑下，发行人需审视其业务链条中所有可能与内地产生连接的环节。以下为三大典型风险场景：

1. 技术依赖风险：业务独立性的质疑

若发行人的核心技术研发团队、主要的数据处理与存储服务器物理位置位于中国内地，那么其宣称的“香港业务”的独立性很有可能受到内地监管机构质疑。内地监管机构可能认为，该稳定币项目的实质运营地在内地，其香港法律主体仅是一个“外壳”，从而可能将整个发行活动定性为在境内非法开展虚拟货币业务。这不仅可能导致项目被叫停，相关技术团队及负责人也可能面临法律风险。

2. 资金循环风险：变相突破外汇管制

为满足香港牌照的资本金要求或为稳定币储备池提供流动性，若通过内地合作方以“技术咨询服务费”、“营销推广补贴”、提供隐性担保或进行复杂的定价等方式，变相为香港主体输送资金支持，此类操作可能被认定为变相跨境集资或非法突破外汇管制。根据《外汇管理条例》，跨境资金流动需有真实、合法的交易背景并办理相应手续。任何试图规避监管的资本流动安排，都可能引发非法经营、逃汇等严重指控。

3. 客户引流风险：直接违反禁令

如果发行人或其内地合作方有意识地允许、放任其营销渠道通过线上社群、线下会议、KOL推广等任何形式，向内地居民直接或间接地推广、销售其香港稳定币产品，这将直接违反2026年《通知》中关于“禁止向境内居民提供虚拟货币服务”的明确规定。

1. 重要前提：内地监管批准

对于受境内主体控制的香港稳定币发行人，需要以评估并履行境内监管同意程序为合规前提。发行人必须首先厘清自身的股权与控制结构，审慎评估是否构成“境内主体控制的境外主体”。若发行人的控股股东、实际控制人或能够施加重大影响的关联方为境内主体，则必须将获得内地相关部门的依法依规同意作为业务启动的绝对前提。

2. 架构设计：打造风险防火墙

对于并非由内地主体控制、但与内地存在业务合作的香港发行人，则需要在治理、财务、技术和运营上，确保香港发行主体与内地实现最大程度的隔离。

a. 治理独立：香港实体应拥有独立的、具备专业资质的本地管理团队，其董事会决议和日常运营不应受内地合作方的干预。

b. 财务独立：资本金来源应合法透明，尽量避免使用内地出境的资金。

c. 技术独立：核心研发和数据中心应部署在香港或其他允许的司法管辖区，确保关键技术设施和数据的物理位置及管控权限与内地隔离。

3. 主动制定应急预案

发行人应未雨绸缪，制定详细的跨境监管协同应对预案，尤其需根据2026年《通知》等最新监管精神，重新审视自身业务模式与内地的一切潜在连接点。