李寿双等：《关于短线交易监管的若干规定》解读——统一标准、明确豁免，夯实证券交易合规基石

2026年3月6日，中国证监会正式发布《关于短线交易监管的若干规定》（以下简称“《规定》”），将于2026年4月7日起正式施行。作为《证券法》第四十四条的配套细则，《规定》系统性地明确了短线交易的认定标准、豁免情形及监督管理要求，是资本市场交易监管领域的重要制度补全。

相较于此前中国证监会2023年7月21日发布的《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），正式稿在保持监管严格性的同时，显著提升了规则的确定性与实操性，充分吸收了市场关于支持机构化投资的反馈意见，并进行了大幅优化。

短线交易（Short-swing Trading）制度旨在通过强制收回收益，“堵漏”与“吓阻”内幕交易。自1993年《股票发行与交易管理暂行条例》引入短线交易制度以来，我国短线交易制度一直在不断完善。1999年《证券法》立法及2005年、2019年两次大规模修订，都对短线交易制度条款进行了调整完善，增加收缴违法所得、扩大适用证券范围、将近亲属纳入规制范围等规定。此外，2019年新修订《证券法》第四十四条第一款但书中还授权中国证监会规定特定短线交易制度例外情形。

尽管如此，实践中对于投资者身份界定、买卖时点认定、持股计算口径等核心要素仍存在理解分歧。此外，随着市场工具的丰富，如可转债转股、ETF申赎、做市业务等情形是否适用短线交易，亟需权威界定。

此次《规定》的出台，旨在：

1. 统一认定标准：细化《证券法》原则性规定，减少监管真空与执法争议；

2. 优化豁免制度：针对具有正当交易逻辑的业务（如做市、股权激励、司法执行等）明确豁免，平衡监管效率与市场活力；

3. 内外一致原则：积极回应外资关切，对境外公募基金等机构给予平等待遇，提升市场开放度；

4. 稳定市场预期：为上市公司“关键少数”及其近亲属提供清晰的合规红线。

《规定》进一步明确了短线交易的“主体—客体—行为”三要素认定架构：

1. 大股东：持有上市公司或新三板挂牌公司5%以上股份的股东。计算口径涵盖境内外已发行股份，但香港中央结算有限公司作为名义持有人持股超5%的情形予以排除。

2. 董监高：包括上市公司董事、监事、高级管理人员。

3. 身份转换：强调“买入时不具备特定身份，但卖出时具备”的情形同样适用本规定，这是对最高人民法院判决所确立的“一端说”的司法实践的制度化，既包括从非大股东到大股东的身份转换，也包括从非董监高到董监高的身份转换。

《规定》明确特定身份投资者仅系上市公司大股东和董监高，其近亲属并非短线交易制度所直接规制的对象，但上市公司大股东和董监高的配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券视为其自身持有的证券。

《规定》明确，短线交易的标的证券范围为股票以及具有股权性质的证券，具体包括：

1. 股票、存托凭证；

2. 可交换公司债券（可交债）、可转换公司债券（可转债）。

同时，认定短线交易时，不同品种之间不作跨品种合并计算。即按照股票、存托凭证、可交债、可转债等各品种的持有数量分别予以计算。

1. 行为标准：支付对价导致数量增加为“买”，获取对价导致数量减少为“卖”。

2. 时点标准：原则上以证券过户登记日为准。

值得一提的是，《征求意见稿》曾试图针对竞价交易（成交时点）、协议转让（确认意见书日期）、司法拍卖（裁定日期）等多种场景设立不同的时点标准，正式稿则采取了极简化处理，第五条明确规定买入、卖出时点统一以“证券过户登记日”为准，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

这一改动极大降低了合规部门的监控难度。过户登记日具有法定性且易于查询，避免了因协议签署日、定价基准日与实际过户日的时间差而导致的违规误判。

3. 计算期限：买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内再买入。

4. 计算方法：《规定》中未对短线交易获利金额计算标准作出明确规定。根据2025年10月10日上交所上市公司管理一部、上市公司管理二部、科创板公司管理部共同发布的《关于短线交易获利金额计算标准的通知》，短线交易获利金额采用“最高卖价减最低买价法”计算。

《规定》第八条明确，董监高及自然人股东持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券。这意味着“关键少数”不仅要管好自己，还需加强家庭成员的证券账户管理，避免因近亲属误操作导致违规。

其中，对于特定身份投资者的配偶、父母、子女持有的证券，《规定》明确基于身份关系即无条件视为其自身持有的证券；而对于其他不具有近亲属关系的第三者持有的证券，则必须构成“利用他人持有”才可以被合并计算，这在当事人双方事前串通的情况下将存在较大的取证难度，对证券行政执法提出了挑战。

短线交易制度旨在基于特定身份投资者的特定身份为其客观行为定性，而不问主观意图，这在一方面能够有效解决证券行政执法难以证明内部人员利用内幕消息进行股票交易的困境，另一方面也不可避免地将其他一些无害于证券市场的交易行为牵连其中。

为此，《规定》第六条采用“豁免清单”的形式，列举了13项不构成短线交易的情形，主要可以划分为以下三大类：

1. 业务制度设计类：优先股转股、可转债/可交债转股赎回、ETF申赎、股权激励行权、做市报价义务行为等。

2. 非交易因素类：司法强制执行、继承、捐赠、国有股份无偿划转等。

3. 监管平准类：责令回购/购回违规减持股份、维护金融稳定需要的交易等。

《规定》第六条的具体列举，以及与《征求意见稿》第六条“豁免情形”的对比如下表所示：

总的来看，《征求意见稿》曾明确提及“转融通业务中的出借和归还”“参与新三板定增”予以豁免，但在正式稿中该细项未被单独列出；同时，相较于《征求意见稿》，正式稿考虑到了近年来监管手段的创新（如责令回购）以及极端行情下的平准需要，体现了监管的灵活性，避免因履行监管指令而误触短线交易红线。但相应地，《规定》亦明确，若当事人利用信息优势谋取非法利益的，上述豁免情形将不再适用。

为支持机构投资者长线投资，《规定》对境内外公募基金、社保基金、保险资金等产品提供了便利。对于符合独立运作、账户独立要求的产品或组合，可按产品/组合单独计算持股数量，不与同一管理人管理的其他产品合并计算；但若存在同一管理人统一决策、实际控制或利益冲突等情形，则不予单独计算。与《征求意见稿》相比，正式稿的主要亮点有：

1. 明确将“保险资金”纳入可按产品单独计算持股数量的范畴

与《征求意见稿》相比，《规定》明确将“保险资金”纳入可按产品单独计算持股数量的范畴。保险资管产品通常规模大、种类多，若按机构合并计算，极易触发短线交易限制。明确单独计算规则，有利于保险资金开展长线投资。

2. 境外公募基金“独立计算”程序从“事前申请制”转向“事后报备制”

《征求意见稿》要求境外公募基金通过一套复杂的7项标准向中国证监会申请在短线交易计算时按产品计算持有特定证券数量。正式稿则进行了大幅简化，不再强调前置申请程序，而是要求合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者在境内按基金产品开立证券账户的公募基金，以及内地与香港股票市场交易互联互通机制下按基金产品开立北向投资者身份识别码的公募基金，其管理机构按月度向证券交易所报告通过内地与香港股票市场交易互联互通机制持有证券数量的投资情况。从“事前申请制”转向“事后报备制”，进一步降低了外资机构的准入门槛和沟通成本。

《规定》第十一条明确，特定身份投资者违反短线交易规定的，中国证监会可以依照《证券法》及有关规定采取行政监管措施或者作出行政处罚决定。根据《证券法》规定，中国证监会可以对当事人给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

与此同时，《规定》亦明确，特定身份投资者违反短线交易规定，主动向中国证监会报告尚未被掌握的违法行为，或者及时向上市公司、新三板挂牌公司缴纳全部所得收益的，中国证监会可以依据《行政处罚法》规定，从轻、减轻或者不予行政处罚。

由于《规定》将配偶、父母、子女的交易纳入刚性监控范围，建议上市公司董监高定期向近亲属进行合规宣导。在窗口期或敏感期，应督促近亲属尽量避免买卖自家公司证券，或在交易前进行预申报。

上市公司应参照《规定》，更新内部关于董监高及大股东持有及买卖公司股票的管理制度，建立董监高亲属身份信息的动态档案等。

对于私募证券投资基金及证券公司做市部门，需确保投资决策的独立性。若因同一管理人统一决策导致无法实现“独立规范运作”，将面临持股合并计算带来的短线交易违规风险。

在涉及股权激励行权、可转债转股等豁免情形时，相关主体应妥善留存交易记录及决策文件。虽然《规定》予以豁免，但若被监管机构质疑“利用信息优势”，主体需具备证明自身交易透明性与合法性的抗辩能力。

作为《证券法》修订后的重要配套规则，《关于短线交易监管的若干规定》的出台，标志着我国资本市场在短线交易监管领域迈入了更加精细化、系统化、国际化的新阶段。未来，合规不是“束缚”，而是市场主体稳健前行的“护栏”。在规则日益清晰、监管日益精细的背景下，上市公司、董监高及专业机构唯有将合规意识内化为治理底色，才能在资本市场的发展浪潮中行稳致远。