张慧敏等：财富管理视域下家企传承的信托路径——上海股权信托财产登记试点解读及京沪规则比较

上海市新规以规范股权信托财产登记、赋能信托服务实体经济为核心，结合财富管理与家企传承的实际需求，对股权信托的定义、适用范围、办理流程等作出了明确规定，重点内容如下：

1. 定义与适用范围

上海市新规在开篇第一部分明确以下定义与适用范围——

2. 办理流程

上海市新规按照财产登记办理的先后顺序将流程梳理如下——

3. 股权慈善信托特殊规定

上海市新规就股权慈善信托的办理流程作出特别规定——

《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号）是北京市在股权信托财产登记领域的重大尝试，笔者团队曾在《重磅首发 | 股权信托财产登记制度在北京首发试行》一文中对北京市新规的发布背景、实务影响、机遇挑战作出分析。

相比而言，此次上海市新规在北京的先验之上从规范技术层面、信托实操层面均进行了更具颗粒度、更具实务性的深化与完善，主要体现在以下方面——

1. 全面拓宽适用信托财产的类型（有限责任公司股权→有限责任公司股权+非上市公司股份+合伙份额参照适用），适配家企传承多元需求

北京市新规在第二条（适用范围）将股权信托的信托财产限定在“北京市行政区域范围内登记的有限责任公司的股权”；而上海市新规不仅单就何为“股权”作出更详细的解释——“境内主体持有的有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份”，更进一步将适用范围拓宽至“合伙企业财产份额”。这不仅从条文起草的技术层面实现了严谨的闭环，更从实务层面全面构筑股权信托财产体系，将多种性质的股权/股份/份额涵摄进股权信托架构，从而有效调动信托机制的灵活性，适配不同类型企业家的家企传承财产配置需求。

2. 强化信托财产登记公示的力度（营业执照标注→公示系统+企业码），保障家企传承股权安全

北京市新规在第三条（办理流程）第（三）项明确，登记机关依法准予变更登记或设立登记的，在“营业执照”上标注“本公司股东 XXX（代表某某信托产品）”；而上海市新规则将财产登记的公示方式设定为，在“国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）”上，将信托机构名称信息后标注“代表信托名称+信托登记编码”，另还可通过企业码进行展示。从公示方式的转变可以看出，上海市加大了公开披露的广度、进一步落实信托财产登记的公示意义；也可以从公示内容的变化看出，上海市不仅仅要求披露信托机构、信托产品的名称，还要求披露信托登记编码，进一步展现公示登记的真实性、合法性。

3. 顺应信托回归本源的时代趋势（委托人充分知悉信托价值+受托人全面落实信托目的），贴合家企传承核心诉求

上海市新规单独另起第二条（相关要求），分别对委托人、受托人提出具有指导意义的要求。对于委托人而言，在签订信托文件前应当充分了解信托机制及股权信托的价值、风险及风险防范措施；换言之，委托人不得盲目地搭建信托、处置股权，仅仅片面地以“理财、投资为目的”理解股权信托，而是要充分明确委托意图，了解信托功能价值，并作好风险防范。对于受托人而言，在确保委托人得以充分知情的前提下，信托机构还应当牢牢抓住“财富管理、公益慈善、风险处置、资产盘活”等信托目的，具体、真实、持续地回应委托人的诉求。这正是我国信托制度在“信托三分类”背景下服务实体，金融向善、回归本源的重要体现。

现如今，我国家族财富规模已跃居全球前列，民营经济进入代际传承的关键时期，企业家财富管理、家企传承已不再是传统的婚姻继承问题，而是深度嵌入了企业治理、资本运作、金融配置的系统性工程。股权信托作为重要的金融工具之一，在下述场景发挥着关键作用——

1. 防火墙：守护公司股权安全

根据《信托法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律法规的相关规定，“信托财产独立性”是信托制度的核心与根基（有关信托财产的独立性与不可强制执行性，笔者团队在《家族信托视角下信托受益权强制执行相关问题探析》一文中予以详细介绍，读者可移步参考），公司股权在被置入信托架构后，将独立于委托人、受益人的个人财产，独立地存续在信托架构中，免受其他法律风险、诉讼风险、执行风险的波及。

2. 安全港：保护财产免遭分割

在未设立股权家族信托时，一旦企业家面临离婚或者身故，其所持有的公司股权将被作为夫妻共同财产或被继承人遗产，由配偶或继承人进行分割，这将会对家族企业的正常经营造成极大困扰。若企业家将公司股权作为信托财产装入信托、成立股权家族信托，基于信托财产的独立性与不可强制执行性，该等公司股权将免遭离婚财产分割或遗产继承分割，很大程度上保证了家族企业的稳定运营。

3. 聚合器：集中企业控制权

在未被置入信托架构的前提下，公司股权作为企业家名下重要的资产，在企业家身故后会被作为遗产进行分割。若存在多位法定继承人，那么该等股权以及股权所对应的表决权将不可避免地遭到分散。股权家族信托可以避免公司股权和表决权的分散，实现企业控制权、表决权的集中稳定。

4. 布阵图：实现后代各司其职

在成员较多的企业家家族中，有能力接手治理企业的候选人往往是少数。在企业家身故后，如何合理分配继承人们各自的权利义务？如何使得有管理能力的候选人上任企业负责人？企业家可以在设立股权家族信托的同时，作出如下约定：（1）由具备企业管理能力的候选人接替自己对家族企业进行经营管理，实现“有能力者治理企业”；（2）由企业家所指定的其他继承人、后代们均作为家族信托的受益人，在家族企业向家族信托分红后，再向家族信托的受益人分配利益，实现“有血缘者享受利益”。由此可见，借由股权信托的架构和约定，企业家能够尽可能前置性地处置企业代际传承中的可能遭遇的风险，有效盘活企业股权类资产，切实提升金融服务实体经济的质效。

上海股权信托财产登记试点落地启航，既是对北京先行探索经验的承接与升级，更是我国信托业回归本源、服务实体经济、赋能财富管理与家企传承的标志性实践。此次试点在规则设计上更趋精细、适用范围更趋完善、登记公示更趋透明，为股权信托规范化运作筑牢制度根基，也为财富管理视域下家企传承提供了更优质、更合规的信托路径。随着京沪两地试点协同推进、规则持续优化，股权信托将成为守护家族财富、稳定企业治理、助力公益慈善的核心工具，推动信托机制深度融入民营经济传承与高质量发展大局。

面向未来，股权信托制度必将加速成熟普及，以金融创新之力激活股权价值，以制度完善之基护航家企长青，为中国财富管理行业规范化、专业化发展注入持久动力，为中国式现代化背景下的财富传承与实体经济融合发展贡献重要力量。

附表：京沪试点规则比较分析（加粗部分系两地新规的主要差异）

附文：《关于开展股权信托财产试点的通知》（沪委金融办〔2026〕1号）全文