薛京：上海发布《关于开展股权信托财产登记试点的通知》，股权信托大潮已来

2026年3月5日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局四部门联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（沪委金融办〔2026〕1号，以下简称《通知》），标志着股权信托财产登记制度在上海突破并落地。作为继北京、杭州之后全国第三个出台有关政策的城市，上海此次试点为家族财富管理与传承发展提供了全新的制度支撑。

近年来，国内股权信托业务迎来快速发展期，依托信托财产独立性的核心优势，股权信托成为高净值人群家族财富传承、企业风险隔离的重要工具。中国信托业协会发布的《中国信托业发展报告（2023-2024）》显示，我国股权家族信托的存量总规模不足百亿元，相比资产管理规模4357.22亿元的家族信托市场总量，其占比仅为0.34%，远低于美国、日本等成熟市场的股权家族信托份额占比。截至2025年5月底，我国市场监管总局数据显示，全国实有民营经济组织1.85亿户，占经营主体总量的96.76%。民营企业股权作为核心资产，其管理与传承需求日益迫切。

在资金型家族信托发展如火如荼的同时，股权作为高净值家族的核心资产，一直处于高刚需、低落地的尴尬境地。

自2025年起，国内股权信托登记政策不断发生新的突破。2025年4月10日，北京金融监管局与市市场监管局联合印发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号，以下简称“北京政策”），4月16日，中信信托在北京市朝阳区市场监督管理局完成了“中信信托-东方园林破产重整专项服务信托”的股权信托财产登记，意味着全国首例股权信托财产登记业务落地。2025年6月，杭州市民政局、杭州市市场监督管理局与国家金融监督管理总局浙江监管局联合发布《关于做好股权慈善信托登记试点工作的通知》（以下简称“杭州政策”），明确自2025年7月1日起启动股权慈善信托登记试点。这是全国首个针对股权慈善信托推出系统性登记规则的城市，信托财产登记制度在细分领域进一步突破。

上海此次发布的试点新规，围绕股权信托登记的核心要素作出明确规定，多项内容更加丰富和具体。本次新规的核心要点可归纳为以下五大方面。

根据该《通知》，股权信托是指委托人依法将其合法所有的股权转移给信托机构，或委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义，为受益人的利益或特定目的，对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。所以，该通知规定的是股权直接“转移”给受托人的情形，即受托人直接持有股权的情形。

根据该《通知》，股权信托财产登记是指经营主体登记机关依据相关当事人（注：如信托公司）的申请，根据信托文件（注：不须另外签署《股权转让协议》）及其他申请材料，依法办理涉及股权信托的股东变更登记或市场主体设立登记并对信托财产权利进行记载的行为。该文件没有涉及变更环节的税务成本问题，发文机构也没有税务部门。

值得注意的是，该《通知》适用的股权信托财产登记，并不局限家族信托，甚至财富管理服务型信托，笔者理解是全部信托类型都适用这个规定。该《通知》规定，应重点围绕财富管理、公益慈善、风险处置、资产盘活等场景设计信托服务模式，规范开展股权信托业务。

《通知》规定，可开展信托财产登记试点的股权包括有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份，且规定合伙企业财产份额参照本办法执行。相较于北京仅涵盖有限责任公司股权的规定，将合伙企业财产份额纳入试点范围（杭州政策也接受合伙企业份额登记，但局限于慈善信托），同时将非上市股份有限公司发起人股份纳入登记体系。 

《通知》构建“信托预登记—出具登记证明—股权变更登记—结果反馈”的标准化流程。

信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得信托登记编码和预登记完成通知书；信托文件签订后，信托机构应当根据信托登记公司相关规定向其申请出具信托登记证明文件；设立股权信托，或信托存续期间新增股权信托财产的，股权所属企业向经营主体登记机关提出股东变更登记申请，或信托机构等申请人向经营主体登记机关提出设立登记申请，并提交法定申请材料和信托登记公司出具的信托登记证明文件等材料；股权变更或设立登记后，信托机构在办理信托产品登记时，一并提交标注后的相关登记结果；信托产品登记完成后，信托受益人可向信托登记公司申请办理信托受益权证。

也就是说，该通知针对股权信托登记考虑了二个场景——存续企业的股权变动和受托人发起设立新公司，这也给高净值客户一个想象空间——先设立资金型信托再通过信托设立新企业进行投资，也就是先保障再创业一揽子安排。

北京政策要求在营业执照上直接标注“本公司股东XXX（代表某某信托产品）”，目前实践中，该标注位于“经营范围”栏目之后。与北京政策不同，上海《通知》在试点制度设计中，采用工商登记+信托产品登记双重登记模式，将股权信托登记信息设计为在国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）上将信托机构名称信息后标注“代表信托名称+信托登记编码”予以公示；同时结合上海特色，将股权信托登记信息通过企业码进行展示。

《通知》中明确受托人需为上海辖内信托机构以及上海市、区两级民政部门登记认定的慈善组织，外地注册信托公司暂未纳入试点范围。

另外，《通知》明确仅支持注册地在上海市行政区域内的企业股权办理信托财产登记。不过《通知》并未限制所涉标的企业下属企业的注册地。所以，理论上通过股权架构的搭建，持有异地家族企业股权的公司，甚至有限合伙企业只要注册地在上海，都可以适用新规。

相较于北京政策，上海新规专门设置慈善信托专项条款，规定：设立股权信托属于慈善信托的，还应当按照《慈善信托管理办法》《上海市慈善信托备案办法》等有关规定向民政部门办理备案。慈善组织作为单一受托人的股权慈善信托，不需办理产品预登记和信托登记证明申请手续。这使得新规适用的场景和信托类型更加丰富和统一。

该《通知》一经推出，一石激起千层浪。可以预见，随着北京、上海、杭州等各个大城市不断引领股权信托登记试点，股权信托的各地政策生态打造将会日益与时俱进，家族企业传承会日益借助股权信托的强规划属性，实现企业与家族资产确权、风险隔离、财富传承的“终极目标”，做到有序传承、薪火相传。

 

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