刘韬等：新《公司法》背景下公司人格否认制度系列研究之二，“公司人格混同”的司法认定——基于典型案例的规则重构与透析

人格否认的司法认定，首先需植根于现行有效的规范体系。2019年《九民纪要》第十条对“人格混同”的认定因素进行了权威列举，虽非司法解释，但集中体现了最高审判机关对《公司法》原则性规定的理解与适用共识，已成为各级法院裁判的重要依据。新《公司法》于2024年7月1日起施行，其第二十三条在继承原规定精神的基础上，进行了重要完善：

首先，纵向否认的明确化。该条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 这重申并稳固了股东对公司债务承担连带责任（纵向否认）的基本规则。

其次，横向否认的成文化。该条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。” 该款实质上是将《九民纪要》中关于关联公司人格否认（横向否认）的司法实践上升为法律，为追究滥用控制权的关联公司之间的连带责任提供了直接法律依据。此变化预示着司法实践将对集团化、关联化运营中的人格滥用行为采取更为积极的规制态度。

下文将结合新《公司法》与《九民纪要》，对具体认定规则展开实证分析。

根据《九民纪要》第10条，【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

律师解析：股东出资成立公司后，其出资的财产就成为公司的财产，所有权属于公司，与股东个人无关，公司是该财产的所有人，该财产是完全独立于股东的，因此，股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的，是认定公司与股东人格混同的重要考量因素。如果公司作了财务记载，那么就证明股东与公司之间的法律关系是借贷或者借用，而法律并不禁止股东与公司之间的借贷或者借用活动。在有财务记载的情况下，恰恰证明了股东与公司是两个独立的民事责任主体。股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，恰恰可以证明公司人格不独立，已成为股东的工具、另一个自我。这时，应否定公司的人格。

规范的财务记载是区分股东与公司之间财产关系、证明交易真实性与独立性的关键证据。若存在真实、合法的借贷或者借用关系，公司财务必然会有相应记载以反映真实的债权债务关系，并且收取一定利息。一方面，“无偿使用”意味着股东使用公司资金没有给付对价；另一方面“不作财务记载”则表明该资金或者财产流转缺乏正当的法律关系证实，无法在公司的独立账目中体现。二者共同表明公司可能并未具有独立意志和利益的实体，而是股东可以随意支配的工具或者自我财产的延伸，从而导致公司人格被股东人格所吸收而形骸化。

案例索引：最高人民法院经典案例（2021）最高法民申XXXX号：河北奥某某公司作为土地的占有使用方和地上建筑的投资建设方，在衡水奥某某公司未支付办公楼、实验楼相应对价即通过“招拍挂”取得房屋产权时，未提出异议。河北奥某某公司将其相关权益无偿让渡给衡水奥某某公司的行为明显不合常理。原审另查明，衡水奥某某公司成立后与河北奥某某公司签订租赁协议，租赁河北奥某某公司的500平米房屋用于经营，但在租赁期间衡水奥某某公司未支付过租金。原审认定衡水奥某某公司无偿占有河北奥某某公司建筑物及无偿使用河北奥某某公司房屋，导致河北奥某某公司无力清偿于某债务从而损害于某的合法权益。法院认为，此种 “明显不合常理” 的无偿让渡，导致公司偿债能力受损，构成财产混同。

裁判评析：股东或关联方与公司之间发生无对价、无合理商业目的的利益输送，严重损害公司资产完整性，是认定财产混同的直接证据。该裁判规则具有重要的实践指引价值。它将抽象的“财产混同”概念，具体化为可观察、可举证的行为模式（无对价输送、无偿占用），为债权人主张刺破公司面纱提供了明确的路径。它强调，判断财产是否混同，不仅看财务账簿是否形式分开，更看资产流动的实质是否公平、合理，是否服务于公司的独立利益。当资产流动“明显不合常理”时，即可推定股东或关联方滥用控制地位，损害了公司资产的完整性，进而构成人格混同，应依法承担连带责任。这强化了对债权人的保护，也对公司及其关联方之间的交易合规性提出了更高要求。

律师解析：上述第一种因素，主要是股东本人无偿使用公司的资金、财产，这里谈到的情形，其表现形态与上述第一种因素略有不同，股东使用公司的资金偿还了股东自身的债务，或者供股东的关联公司无偿使用。表现形式不一，但实质是一样的。在这里也强调，一定是公司没有作财务记载。如果作了财务记载，一般不构成人格混同。

这两种行为，是认定公司法人人格混同、刺破公司面纱的典型情形，其法理基础深刻植根于对公司独立财产权和资本维持原则的侵害。首先，用公司资金偿还股东个人债务，实质上是将公司财产等同于股东个人财产，彻底混淆了法人财产与股东财产的界限。公司作为独立法人，其资金应用于实现公司自身经营目的和清偿自身债务。股东的个人债务与公司无关，用公司资产为之清偿，构成了对公司财产的无对价、单向输送。其次，将公司资金供关联公司无偿使用，同样构成了对公司财产独立性的严重破坏。关联公司虽为独立法人，但若无任何公允对价（如市场利率的借款、公平租金等）且不作财务记载，该资金流转便缺乏正当的商业目的和法律依据。这种行为往往源于同一控制下的不当利益输送，使得被占用资金的公司丧失了对其资产的控制权和收益权，资产完整性受到侵蚀。

案例索引：（2024）入库案例王某诉某景健身公司案（入库编号2024-08-2-103-003）：股东通过个人账户向债权人偿还公司所欠借款2万元，不能说明存在股东个人财产与公司财产混同情形、进而导致滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的事实，不构成混同。

裁判评析：公司股东仅使用个人账户单次偿还公司部分借款，并无其他证据证明导致股东财产与公司财产混同而无法区分的，不构成滥用情形，股东不因此对公司债务承担连带责任。该案例所提炼的裁判规则，清晰地界定了“刺破公司面纱”或法人人格否认制度的适用边界，强调了并非所有股东与公司之间的资金往来都构成财产混同，关键在于该行为是否实质性地滥用法人独立地位并损害了公司债权人的利益。本案中，股东使用个人账户资金偿还公司所欠债务，其资金流向是从股东流向公司债权人，实质上是股东以其个人财产为公司债务提供了清偿。这一行为非但没有抽逃或侵占公司资产，反而在客观上增强了公司的偿债能力，维护了债权人的利益。司法实践在认定人格混同时，采取的是实质判断而非形式判断。判断的核心不在于资金往来本身，而在于该往来是否具有合理的商业目的，是否公平公允，以及最终是否损害了公司作为独立责任主体的偿债能力。股东为公司利益而进行的临时性垫付或担保，与股东无偿占用公司资产，导致公司责任财产不当减少的行为，在法律性质和效果上存在本质区别。前者通常不构成人格混同，而后者则是典型的滥用行为。

案例索引：最高人民法院经典案例（2021）最高法知民终XXX号：大某公司提交了2017年8月17日至2019年12月21日大某公司账户的银行流水，该银行流水完整显示了大某公司与王某、周某之间的资金往来。另一方面，对于争议款项，大某公司提交了其记账凭证，王某、周某对于相关资金往来亦予以认可，该事实基本可以证明大某公司与股东个人资金账户独立，往来款项均有账目记载且能够相互区分。因此，大某公司与王某、周某之间的资金往来有财务记载，并非混同且无法区分。

裁判规则：公司和股东之间的资金往来是否有财务记载是否定公司人格时的重要考虑因素之一，如果公司作了财务记载，一般不构成人格混同，不作财务记载，可以证明公司人格不独立。该案例所确立的裁判规则，深刻阐释了司法实践中认定“财产混同”的证据标准与证明责任分配。这一裁决的法理基础在于，公司法人独立人格的核心物质体现是独立的财产，而独立的财产必须通过规范的财务记载和清晰的资金流向来外化和证明。该裁判规则具有双重指引意义：对公司而言，它强调了建立健全、透明的财务管理制度的重要性，规范的账目不仅是内部管理的要求，更是对外证明其法人独立性的关键司法证据。对司法实践而言，它明确了认定财产是否混同，不能仅凭存在资金往来这一表面事实，而必须深入审查该往来的性质、频率、账目记载及是否导致财产无法区分。

案例索引：最高人民法院公报案例 (2019)最高法民终XXX号：公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据《公司法》第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

裁判规则：股东单笔转移公司巨额资金，虽不构成人格混同，但因其滥用股东权利，法院参照抽逃出资规则，判令其在该笔款项及利息范围内承担补充赔偿责任。该案例所确立的裁判规则，精准地划分了否认公司独立人格（刺破公司面纱）与追究股东特定不当行为责任之间的界限，并创造性地运用法律解释方法填补了规则空白，体现了司法实践在维护公司法人独立地位与矫正个别股东不当行为之间的精细平衡。首先，规则明确了公司人格否认的严格适用标准。法院指出，仅凭股东“单笔转移公司资金”这一孤立行为，尚不足以证明公司人格与股东人格存在持续性、根本性的混同。这重申了法人人格否认作为一项例外救济措施的谦抑性。其次，规则通过“举重以明轻” 的法律解释原则，对股东的单笔不当资金转移行为给予了否定性评价并设定了相应的法律责任。虽然该行为不构成足以否认公司整体独立人格的“滥用”，但其客观上转移并减少了公司责任财产，降低了公司的偿债能力，损害了债权人利益。这一裁判逻辑极具创造性：它将股东未经法定程序、无正当理由转移公司资金的行为，在责任性质上类比为抽逃出资，因为二者在不当减损公司资本、损害公司债权人利益的实质后果上具有同质性。该规则具有重要的理论与实践价值。在理论上，它区分了“人格混同”与“特定侵权”两种不同的责任基础，避免了人格否认制度的泛化适用。在实践上，它为债权人针对股东个别侵吞公司资产的行为提供了明确的救济路径，即在不否定公司整体人格的前提下，直接追究股东在其侵害金额范围内的补充赔偿责任。这既保护了债权人的合法权益，又维护了公司法人制度的基本稳定，是对《公司法》第二十条第三款与司法解释三相关规定的有机衔接和灵活运用。

律师解析：公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分，既表明公司没有独立的财产，也表明公司没有独立的意志。公司没有独立的意志，也没有独立的财产，那就表明公司已经形骸化。在这种情况下，当然应当否定公司人格。

从财产维度看，公司账簿是记录、核算和反映公司独立财产状况的法定载体。当公司账簿与股东账簿不分时，意味着公司资产与股东个人资产在财务记录上丧失了清晰的边界，公司的收入、支出与股东的个人收支混杂一体，无法区分。这直接违反了资本维持原则和公司财产独立原则，使得公司丧失了作为独立责任主体的物质基础。公司财产是公司对外承担债务的总担保，账簿混同导致该担保财产被隐匿或不当减损，严重损害了债权人的信赖利益。从意志维度看，独立的账簿是公司形成独立意思表示的重要依据。公司的经营决策、利润分配、投资计划等，均需建立在独立的财务核算基础上。账簿混同意味着公司的财务活动完全受股东个人意志支配，公司的决策机制形同虚设，其“独立意志”被股东意志所吸收。这构成了对公司独立法律人格的实质性否定，公司沦为了股东的工具或“另一个自我”。因此，账簿不分不仅是财产混同的表征，更是公司丧失独立意志、导致法人“形骸化”的关键证据。

案例索引：（2023）入库案例（2021）沪01民终XXXX号（入库编号2023-08-2-084-011）：公司账户及支出与股东个人账户及支出未作清晰区分，财务管理异常混乱，股东利用其实际控制人、经营管理者的身份，长期持续性地将公司收益归入自己收益，将个人债务计入公司债务，构成滥用股东权利，其行为直接导致公司丧失对公司财产的支配权。

裁判评析：公司账簿与股东账簿不分，公司资金与股东个人资金交叉使用、互为收支，形成长期、系统性的财务管理混乱，即可认定人格混同。本案将“长期持续性”和“系统性混乱”作为认定“无法区分”的关键要素，是对该标准的生动诠释和具体应用。它与此前分析的（2019）最高法民终XXX号案例形成了清晰的区分：后者中“单笔转移资金”因缺乏持续性、系统性而不构成人格混同（仅承担补充赔偿责任）；而本案中的行为模式是长期、系统的，因此直接触发了人格否认，股东需对公司债务承担连带责任。这一规则具有强烈的实践指引意义。它警示公司股东及实际控制人，必须建立并维护规范、独立的公司财务制度。偶尔的、有合理记载的往来或许不构成混同，但长期、肆意地混淆公私财务，将直接导致公司面纱被刺破，股东须以个人财产对公司债务承担无限责任。这体现了司法实践在维护公司制度稳定与制裁股东恶意滥用之间寻求平衡的努力，旨在保护债权人利益，维护正常的商事秩序和诚信原则。

律师解析：公司财产与股东财产无法区分，表明公司没有独立的意志，其财产也不独立，公司已经成为股东赚钱的工具，故应突破股东以出资为限承担责任的规定，让其对公司债务承担连带责任。

公司作为独立的商事主体，其核心特征之一是拥有独立于股东的利益和财产。公司盈利属于公司法人财产，必须通过合法的利润分配程序（如股东会决议、依法缴纳企业所得税后进行税后利润分配）才能转化为股东的个人收益。当股东随意将公司盈利视为己有，或将自己的个人消费、债务与公司收支混同，便彻底模糊了法人财产与股东个人财产的法定边界，这种行为不仅直接导致公司责任财产的不当减损，损害了债权人的信赖利益，更表明公司已丧失独立的利益诉求和财务意志，其经营管理完全沦为股东谋取个人私利的工具。

案例索引：入库案例（入库编号 2024-10-2-084-003）：在财产方面，某进出口公司在没有真实交易的情况下，将其收到的该台资塑胶公司的巨额货款基本上均在当天或第二个工作日汇入宁波某塑胶公司，而宁波某塑胶公司又非本案买卖合同所涉货物的生产方或最初供应方，且宁波某塑胶公司未能提供充分证据证明其与某进出口公司存在正常交易往来，对资金往来也未作出合理解释，故宁波某塑胶公司与某进出口公司在财务上存在严重异常。综上，宁波某塑胶公司作为某进出口公司的股东，显属滥用某进出口公司公司法人独立地位，逃避债务，损害债权人利益，应依法承担连带责任。 

裁判评析：股东滥用公司法人独立地位将公司货款转入股东账户，且无合理解释的，构成人格混同。公司的独立法人地位以其拥有独立于股东的财产为基础，而公司货款属于公司重要的经营性资产和偿债责任财产。股东利用其控制地位，将本应归属于公司的核心资产无对价、无正当理由地转移至自身，这不仅是对公司财产独立性的根本性破坏，使得公司财产与股东财产在事实上无法区分，更是股东滥用控制权、将公司纯粹作为其逃避债务、攫取不当利益的工具的明证。该规则强调，当此类异常资金转移行为缺乏合理解释时，即可直接推定其具有逃避债务、损害债权人利益的非法目的，从而无需再证明存在长期、复杂的账簿混同，即可认定构成人格混同。这体现了司法实践在打击股东通过隐蔽、异常财务操作掏空公司资产行为时的实质判断取向，即穿透形式上的资金流向，直指其滥用法人独立地位、损害债权人利益的实质，从而判令股东对公司债务承担连带责任，以维护交易安全与诚信的商事秩序。

律师解析：公司财产在法律上应登记于公司名下，其占有、使用、收益、处分应以公司名义进行。将公司财产记载于股东个人名下，造成了权利外观与实质归属的严重背离，这一情形实质上是混淆了公司的财产和股东的财产，严重损害了公司债权人的利益，应否定公司人格，让股东对公司承担连带责任。

公司作为企业法人，享有独立的法人财产权。这一权利不仅要求公司在实质上拥有独立于股东的财产，更要求该财产的权利外观（如登记、记载）明确归属于公司，以向社会公示其责任财产的范围，保障交易安全。将本应属于公司的财产记载于股东个人名下，实质上造成了法律上的权利归属与事实上的经济归属发生严重错位。从物权公示公信原则看，不动产、特殊动产（如车辆、股权）等以登记为公示方式，登记在股东名下即产生权利推定效力，使外部债权人难以识别该财产的真实权属，误以为其属于股东个人责任财产。股东占有、使用该财产，则进一步坐实了财产混同的事实，使得公司丧失了对其核心资产的支配和控制能力。

案例索引：最高人民法院（2019）最高法民申XXXX号：北京翼某捷公司受让中铁某海西公司股权时，其明知中铁某海西公司资产包括青海某公司14.1%股权且该股权登记在中铁某青海公司名下，仍通过与该股权登记权利人中铁某青海公司签订《股权转让协议》以1元不合理对价受让青海某公司14.1%股权及调整中铁某海西公司账务的方式将属于中铁某海西公司的资产调整至自己名下，体现了北京翼某捷公司作为中铁某海西公司一人股东利用控制公司的便利对中铁某海西公司财产进行处置的随意性。

裁判规则：一人公司股东通过系列复杂关联交易，以1元对价将公司核心资产转移至自己名下。法院认为，此举体现了处置公司财产的 “随意性”，构成财产混同。该案例所确立的裁判规则，深刻揭示了一人有限责任公司中，股东滥用控制权、通过形式上合法但实质不公允的关联交易掏空公司核心资产，从而构成财产混同的司法认定标准。该交易缺乏合理的商业目的和对价，属于典型的利益输送，直接导致公司责任财产的不当减损，严重损害了公司债权人利益。股东滥用了其作为一人股东的控制地位，使公司丧失了独立的意志，沦为股东谋取不当利益的工具。该裁判规则是对《公司法》第二十三条第三款（一人公司财产独立举证责任倒置）精神的具体化，警示一人公司股东必须严格尊重公司法人独立地位，任何随意处置公司核心资产、损害公司偿债能力的行为，都将面临公司面纱被刺破、承担连带责任的法律风险。

律师解析：此情形对应新《公司法》第二十三条第二款横向否认的立法精神，也是《九民纪要》相关规定的体现。当多个关联公司受同一控制，其之间发生缺乏商业实质的资产转移、利益输送时，各关联公司的独立人格实际上已被控制股东的统一意志所取代，形成一个“企业集团实体”。此时，刺破面纱不再局限于纵向的股东-公司，而是横向扩展至关联公司之间。

关联公司之间通过虚假诉讼与资产无偿调拨进行利益输送，构成人格混同，其法理基础在于对公司独立人格和有限责任制度的根本性突破，从纵向的股东与公司之间延伸至横向的关联公司之间。在关联公司构成的“企业集团”中，控制股东或实际控制人可能通过操纵多个关联公司，以虚假诉讼确认债权、或直接进行无对价的资产划转等方式，将资产与利益在关联公司之间任意输送，导致单个公司的财产边界模糊、责任财产不当减损。此时，这些关联公司虽然在法律形式上各自独立，但实质上已丧失了独立的意志和财产，沦为控制人规避债务、转移利益的工具，形成一个事实上的单一经济实体。公司独立人格是法律赋予的拟制资格，其享有必须以财产独立和意志独立为前提。当关联公司之间丧失独立性，成为统一意志支配下的利益输送通道时，法律便不应再承认其独立的法人地位，而应刺破各公司之间的面纱，将其视为一个整体对外承担责任，以维护交易安全与公平。这体现了司法实践对公司集团化经营中可能出现的新型滥用行为的回应，旨在实现实质正义。

案例索引：（2019）最高法民终XX号民事判决书：安某达公司、胜某公司及绿某公司均由陈某某等实际控制，属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下，在胜某公司、绿某公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜某公司及绿某公司巨额资产转移至安某达公司。安某达公司、胜某公司及绿某公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜某公司、绿某公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。安某达公司对胜某公司及绿某公司债务应当承担连带清偿责任。

陈某某实际控制的胜某国际公司仅以一纸内部文件即可将绿某公司生产线迁移至安某达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。

裁判规则：受同一实际控制人控制的多个关联公司，通过虚构法律关系、进行虚假诉讼并达成和解协议的方式，将核心资产在关联方之间非法转移；或通过内部文件无偿调拨重大资产且不作财务记载。该等行为构成财产混同。公司的独立人格以其拥有独立意志和独立财产为基石。当关联公司之间财产边界模糊、资金与资产随意混同调拨，且行为目的明显在于逃避债务、损害债权人利益时，这些公司实质上已沦为同一控制人操纵下的单一经济实体或工具，丧失了独立的法人格。该裁判规则通过穿透复杂的法律形式（虚假诉讼、内部调拨），直指资产非法转移、损害债权人利益的实质，不仅保护了债权人的合法权益，也维护了公司独立人格制度的严肃性，对规制企业集团中通过关联交易进行利益输送和逃废债的行为具有重要的警示与规范意义。

公司人格混同的司法认定，是刺破公司面纱制度中最基础、最常见的法律路径。新《公司法》第二十三条在承继原规定的基础上，将横向人格否认正式成文化，为关联公司之间因财产混同、意志混同而承担连带责任提供了明确的规范依据。《九民纪要》第十条所列举的六项考量因素，则从财产流动的无偿性、财务记载的规范性、账簿分离的独立性、利益归属的清晰性、财产登记的准确性等维度，构建了一套层次分明、可操作性强的认定标准。

通过本文对典型案例的梳理与分析可见，司法实践在认定人格混同时已形成以下共识：其一，坚持实质重于形式的审查原则，不因表面交易形式而忽略资产流动的实质公允性；其二，强调财务记载的核心防火墙功能，规范的账目记录是证明财产独立的关键证据；其三，区分单一行为与系统性混同的法律后果，单次资金转移若不构成持续性、根本性的财产边界模糊，则不宜轻易否认公司人格，但可依据抽逃出资规则追究股东的补充赔偿责任；其四，一人公司股东因举证责任倒置而面临更为严格的审查标准，任何随意处置核心资产、不作财务记载的行为均可能导致公司面纱被刺破。

人格混同制度的适用，始终在维护公司独立人格这一基本原则与矫正权利滥用、保护债权人利益这一例外救济之间寻求精妙的平衡。未来，随着公司组织形式与资本运作模式的不断创新，人格混同的认定规则亦需在司法实践中持续深化，通过个案裁判的积累与提炼，进一步明晰其适用边界，为优化法治化营商环境、维护交易安全与诚信原则提供坚实司法保障。

鉴于篇幅所限，本文仅就“人格混同”的司法认定展开系统分析。至于“过度支配与控制”的认定规则、裁判逻辑及典型案例，则将作为本系列文章的第三篇，另行撰文专题探讨，敬请期待。