曹阳等：酒店REITs系列之三——税收政策与成本结构

中国公募REITs的税收政策框架，以《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称“3号公告”）为核心。该公告针对REITs发行涉及的两个关键环节——资产重组和股权转让，制定了专项企业所得税优惠政策，有效解决了REITs设立环节的重大税务障碍。

1. 适用范围

3号公告适用于中国证监会和国家发展改革委组织开展的基础设施REITs试点项目。随着2025年底商业不动产REITs试点的推出，我们理解，该公告的适用范围通过政策解释扩展至商业不动产REITs（含酒店REITs）项目。证监会21号文《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》表示，商业不动产投资信托基金其他有关事宜，参照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2023〕55号）有关规定执行。但税收政策的具体解释和执行最终取决于税务部门意见。

2. 核心原则——递延纳税

3号公告的核心原则是“递延纳税”，而非“免税”。即在资产重组和股权转让环节，暂不征收企业所得税，将纳税义务递延至后续环节。这一设计既解决了REITs设立环节的现金流压力，又确保了税收的最终实现，体现了税收中性原则。

3. 实施时间与追溯适用

3号公告自2021年1月1日起实施。对于2021年1月1日前发生的符合公告规定的事项，可以按公告规定享受相关政策。这意味着，在3号公告实施前已完成的REITs相关交易，也可以追溯适用递延纳税政策。

1. 适用情形

在REITs设立前，原始权益人将基础设施资产（含酒店资产）划转至项目公司，并相应取得项目公司股权。

2. 税收政策——特殊性税务处理

根据3号公告第一条，资产划转环节适用特殊性税务处理，具体规定如下：

3. 政策意义

这一规定允许原始权益人在将酒店资产注入项目公司的重组过程中，无需立即缴纳因资产增值产生的企业所得税。以华安锦江酒店REIT为例，其21家酒店资产的评估价值相比原始账面价值存在较大幅度增值。若无3号公告，原始权益人需在资产划转环节缴纳约数亿元的企业所得税。3号公告的递延纳税政策，有效降低了REITs发行的前期税负成本和现金流压力。

4. 突破意义

在此公告之前，企业若要适用特殊性税务重组，通常面临12个月内不得转让股权的限制。3号公告明确扫清了这一障碍，允许在短时间内完成资产划转和股权转让（即REITs发行）而不影响税务优惠。这一突破对酒店REITs的顺利发行至关重要。当然，3号公告中使用了“划转”的表述，而实践中，资产重组方式可能包括无偿划转、实物出资、协议有偿转让、公司分立等多种法律关系，因此，需要与当地税务机关就该等“划转”的内涵与外延之扩大解释与适用做好沟通。

1. 适用情形

在REITs设立阶段，原始权益人向REITs转让项目公司股权。

2. 税收政策——递延纳税

根据3号公告第二条第一款，针对股权转让产生的资产转让评估增值，实施递延纳税政策：

3. 特别规则——“先进先出”原则

3号公告第二条第二款规定：“原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。”

这意味着，若原始权益人后续在二级市场出售少量份额，将被优先视为处置了最早取得的战略配售份额，从而触发相应的纳税义务。这一规则防止原始权益人通过增持份额规避对战略配售份额的纳税义务。

4. 量化分析示例

假设某酒店REITs发行规模100亿元，原始权益人战略配售自持20亿元（20%份额）。若原始权益人后续在二级市场出售1亿元份额，按先进先出原则，将被视为处置了1亿元的战略配售份额，需就对应的资产转让增值缴纳企业所得税。

1. 政策规定

3号公告第三条明确规定：“对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。”

这意味着，REITs存续期间的税收并无特殊豁免，而是遵循各税种的一般规定。这一规定体现了立法者的审慎态度——在试点阶段，仅解决设立环节的税务障碍，运营分配环节仍按一般税法执行。

2. 运营环节涉及的税种

3. 分配环节的税务处理

根据《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，投资者从基金分配中取得的收益，暂不征收所得税。公募REITs在法律形式上属于公募基金，适用前述规定。实践中，公募REITs分红公告普遍明确“基金向投资者分配的基金收益，暂不征收所得税”。

1. 办理方式——自行判别、申报享受

符合条件的纳税人采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。即在申报时自行判断是否符合优惠条件并享受，但需将相关证明材料留存备查。

2. 留存备查资料

纳税人应留存以下资料备查：

3. 风险提示

虽然3号公告允许递延纳税，但纳税人仍需准确计算递延纳税金额，并在后续环节按时缴纳。若后续环节未按规定缴纳，可能面临税务稽查风险。

酒店REITs设立的核心环节是资产重组——将酒店资产从原始权益人注入项目公司。这一环节的税务处理直接影响REITs发行的税负成本和现金流。

1. 模式一：资产划转（增资）

原始权益人以酒店资产作价出资，对项目公司进行增资，取得项目公司股权。

2. 模式二：资产转让

原始权益人将酒店资产转让给项目公司，取得现金或股权对价。

3. 模式三：企业分立

原始权益人将酒店资产通过分立方式剥离，设立项目公司。

4. 模式四：SPV+反向吸收合并

设立SPV（特殊目的公司），SPV收购项目公司股权，项目公司反向吸收合并SPV，形成“股+债”结构。

1. 企业重组适用特殊性税务处理需满足的条件

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及后续文件，企业重组适用特殊性税务处理需满足以下条件：

2. 3号公告的突破

如前所述，3号公告明确扫清了“12个月内不得转让股权”的限制，允许在短时间完成资产划转和股权转让（即REITs发行）而不影响特殊性税务处理的适用。这是对财税〔2009〕59号的重要补充。

1. 适用特殊性税务处理的企业重组，其税务效果如下：

2. 量化分析示例

假设某酒店资产原始账面价值5亿元，评估值10亿元，增值5亿元。

一般性税务处理：原始权益人需立即缴纳企业所得税1.25亿元（5亿元×25%）；

特殊性税务处理：原始权益人暂不缴纳企业所得税，递延至后续环节。

3. 税务效果

3号公告进一步将递延纳税政策延伸至股权转让环节，允许相关税款递延至REITs完成募资并支付对价后，或原始权益人实际转让REITs份额时再缴纳。

1. 土地增值税——最大难点

（1）土地增值税的税率

土地增值税是资产重组环节税负最重的税种。酒店资产转让实现的增值，需按增值率对应的四级超率累进税率缴纳土地增值税：

（2）计算公式

应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数

（3）政策困境

目前，酒店资产重组能否适用土地增值税暂免或递延政策，存在较大的不确定性。《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）规定，企业改制重组（包括公司制改建、合并、分立等）暂不征收土地增值税，但该政策是否适用于REITs资产重组，实践中存在争议。

（4）应对策略

（a）企业分立路径：通过企业分立方式剥离酒店资产，可能适用财政部 税务总局公告2023年第51号文的暂不征收政策；

（b）与税务机关沟通：提前与主管税务机关沟通，争取适用暂不征收政策；

（c）预留税款资金：若无法适用暂不征收政策，需预留税款资金，避免现金流压力。

2. 增值税——需关注9%的税率

（1）税率适用

酒店资产转让属于不动产转让，适用9%的增值税税率。若资产增值较大，增值税额也相当可观。

（2）优惠政策

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。

（3）适用条件

3. 契税——受让方需关注

（1）契税免征规定

根据《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号），企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

（2）适用条件

要点一：选择最优重组路径

不同的重组路径，税务效果不同：

要点二：提前与税务机关沟通

特殊性税务处理、土地增值税暂不征收等政策，实践中各地税务机关的执行口径存在差异。建议提前与主管税务机关沟通，争取有利的税务处理。

要点三：合理控制增值率

若无法避免土地增值税，可考虑通过以下方式控制增值率：

要点四：关注地方税收优惠政策

部分地区为吸引REITs项目落地，可能出台地方性税收优惠政策（如财政返还、奖励等）。建议关注项目所在地的地方政策。

REITs存续期间的税收，涉及项目公司层面和投资者层面两个维度。理解这两个层面的税负，是评估REITs投资回报的基础。

1. 企业所得税——25%的法定税率

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第四条、第五条，项目公司运营酒店取得的经营所得，需缴纳25%的企业所得税。

（2）计算公式：

应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-以前年度亏损

2. 关键扣除项目

3. “股+债”结构的税务优化

由于我国公募REITs目前采用了“公募基金+ABS+项目公司”的多层架构，而3号公告等现有税收政策尚未包括REITs存续期内项目现金流层层上抽与分配环节的优惠减免，因此，实践中，全部已上市公募REITs均引入了“股+债”结构，即通过构建ABS与项目公司之间负债结构，从而尽量通过偿还负债方式实现现金流向上抽取，适用企业所得税关于关联方负债利息支出可税前抵扣的优惠政策。如何进行负债结构搭建，也是公募REITs方案设计中最为复杂和关键的节点之一，可综合多种因素选择负债承继、减资、分红、新设SPV+反向吸收合并等适当方案。这一结构的关键在于：

利息支出需符合《企业所得税法》及其实施条例的规定；

需遵守关联方债资比限制（非金融企业债权性投资与权益性投资之比不超过2:1）；

利率区间需具有合理性并获得当地税务机关认可。

4. 增值税——6%的运营税率

（1）酒店运营收入（客房、餐饮、会议等）适用6%的增值税税率。

（2）进项税额抵扣：

项目公司采购商品、服务取得的增值税专用发票，其进项税额可以抵扣。需关注：

5. 房产税——1.2%或12%

（1）项目公司持有酒店房产，需缴纳房产税。

计税方式有两种：

（2）实务选择

对于酒店资产，通常采用从价计征方式（1.2%），税负较低。但若酒店部分区域（如商铺）对外出租，该部分租金收入需按12%缴纳房产税。

6. 城镇土地使用税——按土地等级适用

项目公司占用土地，需缴纳城镇土地使用税。税额由地方政府规定，通常按土地等级适用不同的单位税额。

主流观点认为，公募REITs在法律形式上属于公募基金，根据《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，投资者从基金分配中取得的收益，暂不征收所得税。

实践中，公募REITs分红公告普遍明确“基金向投资者（包括个人投资者和机构投资者）分配的基金收益，暂不征收所得税”。

但部分税务机关认为，REITs的分红来源于不动产运营，与证券投资基金的分红性质不同，不应适用免税政策。

建议投资者在投资REITs前，咨询专业税务顾问，了解当地税务机关的执行口径。

1. 要点一：优化“股+债”结构

根据项目情况以及当地税务机关的认可意见，采用合理方式构建负债结构，在项目公司层面形成利息支出，降低应纳税所得额。需关注：

2. 要点二：合理利用折旧政策

酒店建筑折旧是企业所得税的重要扣除项目。需关注：

3. 要点三：管理费、品牌使用费的税务处理

管理费、品牌使用费是企业所得税的扣除项目，但需符合独立交易原则。建议：

4. 要点四：投资者层面的税务筹划

机构投资者可通过以下方式降低税负：

随着中国REITs市场的发展，跨境架构（如“H股REITs”或“红筹REITs”）逐渐受到关注。香港作为国际金融中心，其REITs的税收政策对内地具有借鉴意义。

1. 印花税减免政策——香港REITs的核心优势

香港《印花税条例》规定，REITs单位转让（即REITs份额买卖）免征印花税。这一政策极大地降低了REITs的交易成本，提升了二级市场流动性。

2. 量化分析

内地股票交易印花税为成交金额的0.05%（对出让方单向征收），买卖双向合计0.1%。若REITs份额按股票印花税标准征收，100亿元规模的REITs产品，年换手率100%，印花税成本达1000万元。香港REITs免征印花税，节省了这一成本。

3. 其他税种

借鉴一：REITs份额交易印花税减免

内地REITs份额在证券交易所交易，目前适用股票印花税政策（成交金额的0.05%单向）。若未来能出台REITs份额交易印花税减免政策，将降低投资者交易成本，提升市场流动性。

借鉴二：REITs层面税收中性

香港REITs符合条件的分红免征利得税，避免了双重征税。内地若能实现REITs层面的税收中性，将大幅提升REITs的投资吸引力。

借鉴三：跨境资产配置的税收安排

香港REITs可以投资内地资产，其跨境税收安排（如避免双重征税协定、税收抵免等）为内地酒店REITs未来投资境外资产提供了参考。

架构一：H股REITs——境内资产、境外上市

H股REITs是指境内酒店资产通过境外SPV在香港上市。这一架构的税务考量包括：

架构二：红筹REITs——境外资产、境外上市

红筹REITs是指境外酒店资产通过境外SPV在香港上市。这一架构的税务考量相对简单，主要关注境外资产所在地的税收政策。

架构三：跨境资产包——境内+境外资产

跨境资产包REITs同时持有境内和境外酒店资产，税务处理更为复杂，需同时考虑境内和境外的税收政策，以及跨境税收协定的适用。

要点一：合理利用税收协定

根据中国内地和香港特区签订的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》规定，符合条件的股息、利息、特许权使用费等可享受优惠税率（股息通常5%或10%、利息7%等）。合理利用税收协定，可以降低跨境资金流动的税负。

要点二：关注受控外国企业（CFC）规则

《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条规定，由居民企业或居民企业与中国居民控制、设立在实际税负明显偏低国家（地区）的外国企业，非因合理经营需要对利润不作分配或减少分配的，应归属于该居民企业的利润部分，应当计入该居民企业当期收入。跨境架构需关注CFC规则的适用。

要点三：合理安排融资结构

跨境架构的融资结构（如“内保外贷”“外保内贷”等）会影响利息支出的税前扣除和预提所得税的适用。建议提前规划，选择最优融资结构。

要点四：关注反避税审查

跨境架构可能面临税务机关的反避税审查。建议确保架构具有合理的商业目的，避免被认定为避税安排。

综合上述分析，酒店REITs的税务优化可归纳为三大关键点：资产重组路径的选择、管理费结构的设计、跨境架构的安排。

1. 路径选择矩阵

2. 选择建议

（1）优先考虑“资产划转（增资）”路径：该路径与3号公告最为匹配，税务处理相对清晰。

（2）若需构建“股+债”结构，选择“SPV+反向吸收合并”路径：该路径可同时实现资产重组和“股+债”结构的构建。

（3）若需剥离资产但保留原主体，考虑“企业分立”路径：该路径可能适用土地增值税暂不征收政策，但程序复杂、耗时较长。

（4）避免“资产转让（现金对价）”路径：该路径无法适用特殊性税务处理，税负较重。

1. 管理费结构的税务影响

管理费是项目公司企业所得税的扣除项目。合理设计管理费结构，可以在降低税负的同时激励管理团队。

2. 设计原则

3. 税务优化要点

（1）合理确定固定管理费费率：固定管理费费率应在行业合理范围内（通常1%-3%），过高可能被税务机关认定为不合理。

（2）奖励管理费与NOI挂钩：将奖励管理费与NOI挂钩，既激励管理团队提升NOI，又确保奖励管理费的税前扣除合理性。

（3）准备同期资料：若管理费的支付涉及关联交易，应准备同期资料，证明定价符合独立交易原则。

（4）关注品牌使用费的税务处理：品牌使用费通常按总收入的一定比例收取，可作为企业所得税扣除项目。需确保品牌使用费符合独立交易原则，避免被税务机关调增。

1. 跨境架构的税务考量维度

2. 架构选择建议

（1）优先选择境内上市：对于主要资产在内地的酒店REITs，优先选择境内上市（上交所或深交所），避免跨境架构的复杂税务处理。

（2）若选择境外上市，优先考虑香港：香港与内地有税收协定，且香港REITs的税收政策相对友好（如印花税减免、利得税豁免）。

（3）合理利用税收协定：通过香港SPV持有境内资产，可享受内地与香港税收安排的优惠税率（股息5%或10%、利息7%等）。

（4）关注CFC规则：若原始权益人为境内居民企业，需关注受控外国企业（CFC）规则的适用，避免境外利润被视同分配征税。

建议一：提前规划，尽早介入

税务优化应在REITs发行前尽早规划，而非在重组完成后补救。建议在项目启动阶段即聘请专业税务顾问，参与交易结构设计和重组路径选择。

建议二：整体考虑，平衡税负

税务优化不应只关注单一税种，而应整体考虑企业所得税、土地增值税、增值税、房产税、印花税等各税种的综合税负。

建议三：合规优先，风险可控

税务优化应在法律法规允许的范围内进行，避免激进避税安排。对于存在争议的税务处理（如土地增值税暂免），应提前与税务机关沟通，争取明确的执行口径。

建议四：动态调整，持续优化

REITs存续期间，税收政策可能发生变化，资产状况也可能发生改变。建议建立税务管理的长效机制，持续跟踪政策变化，动态优化税务安排。

酒店REITs的税收政策，是影响产品发行和投资回报的关键因素之一。发改委也明确要求项目申报之前需将税收方案报送当地税务机关，并要求发起人/原始权益人对于税收补缴风险作出兜底性承担，凸显了税务处理的重要性。3号公告的递延纳税政策，有效解决了REITs设立环节的重大税务障碍，为酒店REITs的顺利发行奠定了基础。但在资产重组环节，土地增值税仍是最大的税务挑战；在运营分配环节，双重征税问题尚未完全解决；在跨境架构方面，税收安排仍需进一步优化。

对于酒店业主而言，理解税收政策、把握税务优化关键点，是成功发行REITs的重要保障。对于投资者而言，穿透税收结构、评估税后回报，是做出理性投资决策的前提。

展望未来，随着REITs市场的发展，业界普遍期待出台更加完善的税收配套政策，实现REITs层面的税收中性，进一步释放REITs的市场活力。正如一位税务专家所言：“税收政策不是REITs的全部，但没有好的税收政策，REITs就很难真正做大做强。”