蒋修贤：“最终验收”合同争议的法律分析与实务对策——以提供工作成果类合同纠纷为视角

在提供成果类合同的履行过程中，最终验收一般是提供方主要义务履约的终点及接受方支付合同余款的前提，但是双方常常因产品质量及服务等矛盾，累积至“终验”节点时集中爆发。笔者以代理的三起典型案例——某省博物馆与某科技公司建设工程施工合同纠纷一案（简称“A案”）、某软件科技公司与某摩托车公司计算机软件著作权许可合同纠纷一案（简称“B案”），以及某系统集成工程公司、某电子研究所与某省信息科技公司合同纠纷一案（简称“C案”）为例，对三起案例的司法裁判结果进行分析与总结。

在A案中，接受方博物馆以系统存在质量问题长期未予终验，后又认为该合同项下的设备和系统，在使用中频频出现质量问题，为此起诉要求解除合同，并诉请提供方某科技公司承担违约责任，返还博物馆已付的全部进度款项及赔偿巨额损失。而作为一审的某市中级人民法院也认定案涉系统存在多处质量问题，认定提供方因质量问题构成违约，于是支持了博物馆全部的诉讼请求。但作为二审的某省高级人民法院却对一审结果进行了根本性的改判，其核心裁判逻辑在于，案涉系统尽管存在质量瑕疵且未完成最终的验收，但博物馆自接收起已实际对外开放并长期使用涉案系统达十年之久。该院援引《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，不予支持”的精神，认定“博物馆擅自使用案涉工程后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，不予支持”，并进一步指出“本案合同已履行完毕，不符合合同解除的条件”。该终审判决旗帜鲜明地将“实际使用”视为合格验收，并以此否定接受方事后以质量问题主张解除合同的权利。

在B案中，接受方某摩托车公司以提供方某软件科技公司为其安装并实施的软件和服务存在质量不合格为由，要求解除合同并追究提供方违约责任。某软件科技公司为此提出反诉，主张合同已经按约履行完毕，案涉系统已经通过初验且接受方已实际使用，未进行终验的原因系接受方拖延不予以验收，因此接受方应支付后期服务尾款。某区法院审理后，认定接受方已经实际使用成果，但也发现质量确实存在局部的问题：一方面，法院通过现场勘验等技术手段查明事实，认定“案涉系统至今仍在投入使用及业务运营，且系统基本上也已符合最终验收的标准”，并指出虽然案涉系统存在局部和零星的质量问题，但不能成为不予终验的理由，案涉系统未能按计划进行最终验收“不能全然归责于提供方”，实质上是将终验未完成的责任主要归责于接受方某摩托车公司。另一方面，该院并未忽视案涉系统经现场勘验发现的质量问题，在认定“应视为项目整体验收合格”及接受方应支付后期服务款项的同时，仍酌定提供方某软件科技公司需支付一定金额的质量瑕疵的违约金。该案判决显示，司法实践在运用“实际使用”或“视为验收”规则时，并非一概免除提供方的质量责任。对于经证实的、影响使用的质量瑕疵，法院仍可能在“视为终验”完成的前提下，判决提供方承担质量问题违约金，以平衡合同双方的权益。

在C案中，接受方某省信息公司已经接收提供方某系统集成公司及某电子研究所提供的案涉系统，通过初验及试运营阶段，且未在上述阶段提出系统存在质量异议，但是当提供方多次催促终验，其既不组织终验的验收工作，也不提供系统进行终验的必要场景和条件，后由于接受方公司经营困难并进入解散清算程序，其才明确拒绝对案涉系统进行最终验收，同时提出系统存在诸多质量问题。为此，提供方在某区法院提起诉讼，要求接受方支付合同终验尾款及承担违约金，接受方主张系统因质量问题未通过终验，按合同约定未达到支付条件等理由进行抗辩。法院审理后认为，案涉合同约定初验和投入试运营之后三十日内，接受方应组织“终验”，并且还约定“甲方（接受方）验收期间未提任何异议的，视为验收合格”。法院查明，接受方因自身经营困难并进入清算解散程序，提供方书面多次申请“终验”，其无正当理由拒不组织验收，且其未能提供案涉系统的测试环境和条件导致主要验收工作无法进行。据此，法院适用《民法典》第一百五十九条关于“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就”的规定，将接受方消极不作为、无正当理由拖延“终验”验收的行为，认定为“阻止条件成就”，判定接受方的支付终验尾款的条件已成就，此案凸显出合同对终验有明确程序约定时，接受方应承担拖延或拒不验收的责任及法律后果。

综上分析， 三案均明确指向司法裁决的趋向：接受方无正当理由拖延终验，尤其是伴随着实际使用行为时，其拒付尾款的权利主张将受到严格限制甚至否定。当然，裁判路径因案情不同各有侧重，或基于“实际使用”事实，或基于“视为合格”约定，或适用“阻止条件成就”的法理，实际上均是体现《民法典》中对合同交易中“诚实信用”基本原则的要求，目的是遏制权利滥用，维护交易实质公平。

验收是接受方检查成果并决定是否受领的权利，重大的合同项目一般又将验收分为初验和终验两个阶段，项目一般经初验后投入试运营，在初验或试运营过程中发现的质量问题，经提供方整改完成之后，方才进入“终验”阶段，最终“验收”标志着成果已符合合同的质量标准和要求，具备了最终交付和结算的条件。然而，当接受方在接受成果并将成果投入使用运营，但又以成果出现的质量瑕疵为由，拒绝完成终验手续，这在本质上讲，已构成了权利滥用，违反了《民法典》第七条规定“诚实信用”的基本原则，从而应认定为“视为验收”。

1. 事实履行机制（默示接受）。根据《民法典》第七条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”，第一百四十条规定“行为人可以明示或者默示作出意思表示”，第五百四十三条及第五百一十条规定，当事人协商一致，可以变更合同，因此接受方在满足基本使用目的的情况下实际使用工作成果，却又在纠纷中否认其接受行为，并拒付对价，本质上是违反诚信的行为。并且承诺意思表示是可以通过“默示”作出的，接受方在成果交付之后到了“终验”阶段，不组织进行终验，但又实际使用成果，从交易习惯和事实行为上看，已经构成了“默示”验收的实际效果。因此，对于提供方已经履行主要合同义务，向接受方交付了工作成果，接受方接收成果并投入了实际使用，可视为合同目的已实现，尤其是接受之后并且实际投入长期使用，B案是比较典型的默示接受案例。

2. 法律拟制机制。依据《民法典》第一百五十九条规定，接受方为自己的利益不正当地阻止验收条件成就，视为条件已成就。此条是法律制裁接受方恶意拖延“终验”行为的有力机制。参照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条规定，尽管项目系统集成或软件开发及实施服务等合同在性质上不完全等同于建设工程合同，但对于在合同履行过程中“未经竣工验收，发包人擅自使用”的规则，所蕴含的禁止反言和风险自担法理，已在司法实践中被类推适用于“交付工作成果+实际使用”的场景，A案即是典型的参照适用上述规则的案例。

3. 合同约定机制。假如合同中有明确的“视为验收”或“默认通过”条款，如接受方在“验收期满未提异议视为合格”的，这是当事人意思自治的体现，法院予以充分尊重，例如，上述C案的合同就约定了验收期满未提异议即为合格的条款，“甲方在收到乙方书面递交的终期验收申请后15日内，组成验收小组后，在28日内按国家有关规定、规范进行验收，甲方验收期间未提任何异议的，视为验收合格”。提供方虽未有证据证明接受方已将成果投入实际使用的证据，但法院结合该案中接受方已经接收了成果，并且完成初验及第三方检验机构的检验合格，初验完成之后还投入了试运营等事实，在进入“终验”阶段之后，提供方多次催告接受方组织进行“终验”，但接受方以质量问题为由拒不组织“终验”，据此，法院认定成果已通过初验及第三方检验合格，且验收期限早已届满，从而认定接受方系不正当地阻止“终验”条件成就，“终验”期满视为合格验收。

结合上述案例与法理分析，可以观察到法院在审理“终验”合同纠纷之时，通常会构建一个三层递进的审查逻辑链条。

第一层次：基础事实审查——是否存在“实际使用”或“足以视为接受”的事实，这是最优先、最基础的审查点，如果接受方对工作成果进行了占有、支配、运营等行为，尤其是用于生产经营并产生效益的，是最直接的证据，先不论成果质量是否合格，首先证明了存在成果交付的事实，有了成果交付的事实，才会有验收的程序性要求。上述C案中，项目经过了初验、试运营或第三方检验等行为，这是进入“终验”程序的前提和基础，且接收方将成果实际投入了运营，因此法院认定了接受方存在接受成果及实际使用的事实行为。

第二层次：原因力分析——未完成形式验收的“责任归属”。

对于造成的未验收情形，也需探究原因。法院一般会审查：1、接受方是否提出了具体、合理、属于合同范围内的质量问题？2、质量问题是否足以构成阻止验收的正当理由？3、是否存在接受方不断提出新需求、变更指示，或消极配合，比如，B案和C案中接受方均存不配合或组织“最终验收”的情形。4、提供方是否就验收事宜进行过催告。审查过程中，法院一般会从两个方面区分法律责任，其一，接受方责任：拖延或拒绝验收的理由不正当，正当理由通常限于工作成果存在根本性、结构性缺陷，导致合同主要目的无法实现。其二，提供方责任：未完成核心交付义务，未履行必要的催告与减损义务。

第三层次：裁判法律效果——用于平衡“付款义务”与“质量瑕疵”。

在认定付款条件成就或视为验收后，对于确实存在的质量瑕疵和相关损失的，法院一般会在倾向于支持支付尾款的同时，判令提供方在指定期限内修复或承担修复费用，并且可能判决一定质量瑕疵或逾期交付违约金，例如B案中，法院认为提供方提供的产品存在质量问题，影响了接受方使用，并且认定虽不足以解除合同，但酌情裁定提供方承担违约金，也可依据《民法典》第五百八十二条规定，酌情减少相应合同价款，或告知接受方可另行主张质量瑕疵违约或损失责任。

基于以上案例及法理分析，对合同双方预防“终验”纠纷及司法实务对类案的处理，笔者提出以下建议。

合同业务涉及到成果需进行“终验”的，双方均要注意对合同“终验”条款设计及积极进行履约管理，特别是提供方需要重视。

一方面，在合同条款设计上，双方均要注意对合同条款的“保护性”设计。首先，明确“视为验收”的触发条件。比如，已交付成果并且终验期限届满，接受方无正当理由不组织最终验收；或者，已接收成果并投入实际使用，均视为验收合格。同时也要明确接受成果或初验、试运营与实际使用的边界，不得将“试运营”视为“实际使用”等；其次，要细化拒验的“正当理由”范围，这是对双方的保护。需在合同中将“拒验”的质量问题具体化，类似“系统不能正常运营”或“合同无法正常履行”等都系概括性约定，不够具体，因此拒验的理由要根据项目的具体情况进行标准化描述，比如，例举核心功能失效的具体情形有几种，与约定的主要技术指标偏差超过多少百分比，项目的投入产能不能达到约定的标准指数等。最后，明确“质量瑕疵责任”。明确“终验”通过之后，合同进入“质量保修期”，按保修条款处理，须与验收付款脱钩，并且可约定，对于已经通过最终验收，但质量确实存在问题的，亦可以要求提供方承担质量瑕疵的违约责任，对造成接受方的相应损失进行赔偿。

另一方面，合同双方要积极进行合同履约专业管理。以下三点尤为值得注意，第一点，双方在履约过程的“主动性”留痕固证，提供方要固化接受方“投入使用”的证据，定期通过邮件、工作纪要、书面确认等方式，请对方确认接收成果、成果投入运行状态、出现的质量问题及解决措施等，特别是重大活动或业务高峰期对成果的使用情况。其次，对接受方而言，若成果不符合质量要求，一定要在初验和试运营中全面检查、聘请第三方专业机构出具质量报告；存在的问题则需对照合同约定，以确定成果是否具备终验程序的条件，并对上述过程产生的证据及时固证留痕。第二点，对于合同履约出现的问题要积极主动进行“书面催告”。要求项目负责人及对接人员定期书面催告对方确认合同履行情况，以及要求对方及时对成果、改进措施等进行最终验收，并指出逾期不验收将视为合格法律后果。第三点，要规范“变更流程”。接受方新增需求或变更指示，须通过《变更确认单》书面确认，明确是否影响工期、费用及验收标准等。

首先，对案件事实审查时，要对成果“交付”“接收”及“使用”等事实进行重点调查与认定。除了审查提供方履行合同的监理报告、阶段性成果确认、接收成果的事实，以及进行试运营或第三方验测等事实之外，还要主动审查接受方“接收”并“使用工作成果”的证据，如系统登录日志、业务数据、公开运营信息、第三方报道等，以及审查系统是否还在继续使用的事实。上述A案和B案中，法院审查认定接受方接受了成果，并且至诉讼时仍在继续使用成果，因此认定视为成果通过“终验”，至于存在的局部质量问题，属于维保责任阶段，不影响主要功能的正常运营，因此亦不足以构成解除合同等责任。如果确实存在一定的质量问题，应根据合同对质量责任约定的条款，可通过修复、降价、承担损失赔偿等方式处理。

其次，根据实际案情运用多种法律拟制与类推规则。在查明案件主要事实的基础上，尤其是查明是否实际投入使用，要敢于并善于运用《民法典》第一百五十九条“阻止条件成就”规则。对于接受方无正当理由拒不进行终验的行为，如不组织进行终验、不提供进行终验工作条件和场景，以及C案中接受方不提供进行终验的条件和场景，A案中接受方以成果“使用不便”为由不断提出个性化开发需求，导致实施期限不断延长、终验遥遥无期，这种情形应认定为接受方系不正当地阻止“终验”条件成就，应视为验收合格。同时，还可类推适用建设工程司法解释中关于“擅自使用”的成熟法理，对于接受方已经接收并使用成果，再以质量不合格主张权利的，不予支持。据此，对恶意拖延“终验”的行为给予否定性评价。

最后，善于运用“鉴定+酌定”的裁判技术。对于案件涉及复杂的建设工程项目或前沿的应用高科技项目，比如当前高科技领域的人工智能、芯片制造、集成电路、数字化应用和升级改造项目、物联网、网络科技等，可借助司法鉴定或技术勘验官。C案中由于主办法官对软件实施和开发项目不熟悉，为此从互联网法院借调熟悉该领域的法官进行现场勘验，从而查明该软件系统仍在正常投入运作，也发现了开发的软件确实存在部分质量问题，影响软件使用和操作的效果和效率，从而在责任划分上，否定了接受方要求解除合同的诉求，支持了提供方要求支付部分开发费用的主张，同时也未忽视开发软件的质量问题，判决提供方对质量问题依法承担部分责任。对于复杂和疑难的成果项目，要多运用现场勘验及评估鉴定等技术手段，以查明成果项目出现质量问题的原因和严重程度。对于确实存在一定的质量问题并影响使用的，可运用自由裁量权，酌情裁定提供方承担一定的质量违约金或损失赔偿金，使裁决的结果体现公平合理的价值。

“——更多不动产争议解决的实战案例与实务要点，详见作者《不动产争议解决法律实务——律师实战案例详解，办案实务操作指引》（中国财富出版社 2024年6月第1版）一书。”