杨丽芬等：再审夺回千万执行款，抵押权逆胜税收债权

笔者在代理抵押权人提起的一起执行分配方案异议之诉的再审案件中，就税收债权优先性问题提出专业代理意见，最终获福建省高院再审改判支持。本案的裁判结果不仅维护了客户上千万元的合法财产权益，其裁判逻辑更是对全省同类案件中认定抵押权与税收债权的优先受偿顺位问题具有重要的参考意义，或将推动此类问题裁判标准的统一。

本案源自A公司与B公司的借款合同纠纷，2016年8月1日B公司向A公司借款，并以B公司名下数十套商业用房作为抵押物。A公司审查了B公司并无欠税公告后发放借款，并办理了抵押登记。借款到期后，B公司未依约还款，A公司取得胜诉判决后遂向法院申请强制执行，上述抵押房产经法院拍卖，获得大额执行款项。

就在A公司等待优先受偿全部拍卖所得款项时，税务机关突然向法院发出协助执行通知书，以其倒查B公司过往10年的账目，认定B公司存在欠缴税款及罚款、滞纳金高达上亿元为由，认为税收债权具有“超级优先性”，要求优先于抵押权分配拍卖款。执行法院认为，税务机关所主张的税收债权中“税款所属期”在抵押权设立之日前欠缴税款债权优先于抵押权，并据此作出分配方案，将拍卖所得款项中的上千万元款项分配给税务机关，对A公司抵押权实现产生了重大影响。A公司不服，遂提起了执行分配方案异议之诉，但一审、二审法院均认为执行法院的分配方案并无不妥，驳回了A公司的诉讼请求。在两审败诉的困局中，A公司选择委托大成厦门分所律师团队启动再审程序，坚决维护合法权益。

接手案件后，团队在全面研判案件材料基础上，精准归纳本案核心争议焦点，厘清一、二审裁判所涉法律适用问题：

焦点一：“欠缴税款发生时间”如何界定？

税务机关主张，纳税义务人应缴纳而未缴纳的“税款所属期”在抵押权设立前税款即为“欠缴税款”，即以该些未缴纳税款的“所属期”作为欠缴税款发生时点。而笔者律师团队结合法律条文与税款征收法定流程，对该认定标准提出不同法律意见，认为“税款所属期”和“欠税发生时点”属于不同法律概念，不应等同认定。

笔者律师团队认为，根据《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第七条，“欠缴税款的发生时间”是“纳税人应缴纳税款的期限届满之次日”，而非税款所属期。“应缴纳税款的期限”，也是税收债务的履行期；只有这个履行期届满后纳税义务人仍未缴纳的，才成为欠缴税款。而税款所属期仅是指应纳税所得额的形成时期，只有税款所属期结束，才能确定该期间内的应纳税所得额，并进一步根据不同税种的计税公式计算应缴纳税款金额。在应缴纳税款金额确定后，还有法定的或税务机关指定的缴税履行期间，即“应纳税期限”。而根据民法总则关于期限、期间的相关规定，债务的履行期限为一定期间的，期间内的利益应当归属于债务人。因此，无论何种税款，在其法定的或税务机关指定的应纳税期限届满之前，不能视为纳税义务人欠缴税款。纳税义务从抽象转化为具体的核心标志是税务机关确定税款金额及缴纳期限。本案中，税务机关于2021年12月才作出《税务处理决定书》，并明确要求B公司在收到文书后15日内缴清税款，B公司在2021年12月21日签收，欠缴税款发生时间应为2022年1月5日，晚于2016年8月1日的抵押权设立时间六年多，依法不应优先于抵押权受偿。一、二审法院将“欠缴税款发生时间”与“税款所属期”作同一认定，在法律概念界定与适用逻辑上，与本案代理意见存在不同理解，亦可能影响税收债权成立时点的判断。

焦点二：未经公告的欠缴税款债权能否对抗善意抵押权人？

A公司在设立抵押权前，已通过检索欠税公告、口头查询等方式核查，均未查询到B公司的欠税记录；税务机关在A公司的抵押权登记之前，也未对B公司发布任何欠税公告。显然A公司属于善意抵押权人。直至2022年1月，税务机关才对B公司发出了欠税公告，远远晚于案涉抵押权的设立时点。

税务机关认为，税务机关依据《税收征管法》和《欠税公告办法》发布欠税公告仅是履行其行政职能，而法律并未明确规定未经公告的税收债权不得优先于抵押权，因此案涉税收债权未在抵押权设立之前进行公告，也不影响其具有超级优先性。

笔者律师团队则援引类案裁判思路提出，若未经公告的税款债权也能对抗善意的在先设立的抵押权，就会使得税收债权可以无条件无限制地凌驾于一切债权之上。这会使所有民商事主体的交易存在极大的不稳定性，严重破坏交易安全，令担保制度形同虚设，严重背离了税法征收和抵押权规定的初衷。因此税收优先权的行使必须兼顾善意第三人的合法权益，只有依法经过在先欠税公告的税收债权，才能优先于其后设立的抵押权。一、二审裁判思路未体现欠税公告的公示对抗效力，在税务机关公告义务与善意第三人权利平衡方面，与本案代理意见存在不同理解。

在再审审查听证程序和其后的再审程序中，笔者律师团队围绕上述争议焦点，结合案件的客观事实，深入分析了不同税种的应缴纳期限，提交了类案检索报告和可视化分析图，充分阐述了本案法律适用意见，就相关主张作出专业回应与论证。

福建省高级人民法院开庭审理后，对团队的核心代理观点予以采信，明确认定：税收债权能否优先于抵押权受偿，关键在于欠缴税款发生时间是否早于抵押权设立时间。本案中，税务机关提交的证据无法证明B公司何时申报案涉税款、税务机关何时审核确定金额，以及税务机关通知B公司的具体应缴纳期限是否在抵押权设立之前；而税务机关提交的证据所载明的欠税公告日期，均在抵押权设立之后，亦不能证明在案涉抵押权设立之时B公司的欠税金额已经确定且公告。因此本案无证据证明欠缴税款的发生时间早于抵押权形成时间，故案涉税收债权的清偿顺位不应优先于A公司的抵押权。最终，高院作出终审判决：撤销一、二审民事判决以及原拍卖款分配方案，由一审法院重新作出分配方案。A公司合法抵押权权益终于得到充分保障！

本案的胜诉，在保障当事人合法权益的同时，亦为同类场景下抵押权人维权提供了实务指引：

1. 尽职调查应全面、审慎：设立抵押权前，除核查抵押物权属情况外，应通过税务部门书面查询、欠税公告检索等方式确认债务人是否存在欠税情况，留存书面查询记录，要求债务人出具财务报表或无欠税证明，避免因调查不够“尽职”而承担债务人的欠税风险。

2. 法律概念应准确区分：厘清“税款所属期”、“应缴纳期限”、“欠缴税款发生时间”等法律概念，对可能涉及的不同税种的缴交义务、履行期限、欠税发生时点等关键信息难以确定或产生争议时，应及时咨询专业律师详细分析，厘清法律关系，避免因概念混淆遭受损失。

3. 依法善用再审程序：一、二审裁判存在法律适用分歧时，可在法定期限内通过再审程序维护合法权益。

一场来之不易的再审胜诉，是对大成律师专业能力的充分肯定，更是对大成律师勇挑重担、尽心维权的有力认可。笔者律师团队以“以客户合法权益为核心”，凭借专业的法律功底，与严谨的执业态度和高度精细化的工作方式，始终坚持在复杂民商事诉讼的法律博弈中为客户争取最大权益。如果您在抵押权实现、债权追偿、税务争议、合同纠纷、股权争议等领域面临法律难题，欢迎随时联系我们。让专业律师为您提供定制化的解决方案，助力权益落地！