从客户关系和信托义务角度看，金融机构在清退中如何平衡对特定客户群体的责任与合规要求

当前，资管产品风险处置中最敏感、也最考验机构功力的一个维度，在于高净值客户的受托关系管理。

本文将从客户关系和信托义务角度，从信托法定义务基础、适当性义务的差异化履行、程序合规与实质公平之平衡等三个方面，结合近期司法案例，谈谈机构在清退中如何平衡对特定客户群体的责任与合规要求；同时以《金融法（草案）》为契机，对完善投资者保护机制提出看法。

在信托法律关系中，受托人义务具有法定性，不因受益人资产规模的高低而有所减等。《中华人民共和国信托法》第二十五条规定，受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务；受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

学理上将这一义务归纳为忠实义务与注意义务两大核心：忠实义务禁止受托人利用信托财产为自己或他人谋取利益，注意义务则要求受托人善尽注意、专业技能与勤勉。

对于信托公司、银行私行等专业金融机构而言，司法实践普遍认为其应按照行业通行的专家注意标准来判断是否违反注意义务，“信托公司作为专业理财机构，应当较一般主体负有更高的注意义务，除了审慎外，还要专业”。这一标准意味着，即便面对的是高净值客户——具备丰富投资经验的合格投资者，机构也不能降低自身作为专业受托人的行为标准。

在清退场景中，机构最容易犯的错误，就是把高净值客户的“合格投资者”身份等同于“可以降低自身义务标准”的理由。

这种认知在法律上是危险的。无论客户资产规模多大，受托人忠实义务与注意义务的法定底线不会改变。

从客户关系和信托义务的具体履行来看，机构在清退中需要特别注意适当性义务的差异化适用问题。

国家金融监管总局2025年发布的《金融机构产品适当性管理办法》（自2026年2月1日起施行）明确将投资型产品的投资者分为专业投资者与普通投资者，要求金融机构进行差异化的适当性管理，并明确禁止代替客户评估、违规承诺保本保收益、主动推介风险等级高于客户承受能力的产品等行为。

这里有一个经常被误解的要点：高净值客户≠专业投资者。即便是金融资产超过一定门槛的高净值个人客户，在法律分类上仍属于普通投资者，机构仍需履行完整的适当性义务——包括了解客户、了解产品、风险匹配和告知说明。

上海金融法院审理的某银行代销信托产品案【（2025）沪74民终XXX号】中，投资者耿某斥资300万元认购了一款私募股权类信托产品，最终亏损超过45%。

法院认定，某银行在销售过程中未对耿某进行任何形式的风险测评，且未针对性披露煤炭行业波动风险，存在明显的履职瑕疵，最终判令其对136.13万元的本金损失承担20%的赔偿责任。即便耿某是符合100万元投资门槛的合格投资者，银行的适当性义务并未因此减免。

更值得警醒的是，《九民纪要》第七十五条明确规定了举证责任倒置——卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任，不能提供相关证据的，应当承担举证不能的法律后果。同时，《九民纪要》第七十六条进一步指出，卖方机构简单地以金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容主张其已履行了告知说明义务，不能提供其他相关证据的，人民法院对其抗辩理由不予支持。这意味着，仅靠“签字确认”无法免除机构的法定义务，机构需要在售前、售中、售后全流程保留充分证据。

在清退方案设计中，程序合规是保护机构自身的基础防线，但仅有程序合规是不够的——实质公平才是维系高净值客户关系的关键。

第一，信息披露必须真实、完整、及时。 

在清退阶段，信息披露义务非但不能弱化，反而应当加强。2025年12月发布的《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（将于2026年9月1日起施行）明确产品管理人是信息披露的第一责任人，强调全生命周期覆盖的闭环化，从产品募集期到存续期再到终止期的清算报告，各环节信息披露都将“有规可循”。

机构应主动向客户披露底层资产现状、估值依据、清退方案的形成逻辑，做到“应披尽披”，并将所有信息同步记录留痕以备监管和司法审查。

第二，清退方案要体现分层但公平的分配逻辑。 

高净值客户往往投入金额大、持有时间长，在清退中应当遵循信托财产平等待遇原则，所有受益人按信托文件规定的比例享有权益。

实践中容易引发争议的是选择性兑付——部分机构为了安抚个别大客户而私下先行垫付或优先兑付，这种做法不仅违反了公平对待全体受益人的法定义务，客观上也为后续发生众多投资人投诉埋下隐患。

第三，警惕“隐形刚兑”的法律风险。 

在面对高净值客户时，部分私行客户经理可能迫于关系维护压力，在口头上做出变相的保本承诺或收益保证。《资管新规》确立了“卖者尽责、买者自负”的基本原则，但这一原则成立的前提是“信息充分披露”——如果投资者无法获知产品的底层资产和风险状况，“自负盈亏”也就无从谈起。近期司法案例显示，银行理财经理口头“保本保息、无任何风险”的表述，已被法院认定为误导性话术，判令银行承担70%的赔偿责任。机构必须严格约束清退过程中客户经理的口径，杜绝任何形式的变相承诺。

当前，投资者保护面临的一个突出困境是：集体诉讼、赔偿标准、举证责任、纠纷调解的操作性规定分散于司法解释和部门规章，法律位阶偏低，普通投资者维权成本高、赔偿效率低。

正在审议的《金融法（草案）》为解决这一问题提供了重要契机。从目前公布的草案框架来看，投资者保护已经确立了“双核心”制度设计——适当性管理与信息披露并重，这为强化投资者保护奠定了坚实基础。在此基础上，我建议重点关注以下四个方面的制度落地：

第一，将适当性管理的举证责任法定化。 

草案第四章“金融产品与服务”（第三十一条-四十二条）已明确将适当性管理列为投资者保护的核心制度之一，要求金融机构匹配客户风险承受能力，禁止向普通投资者销售高风险产品。

建议在后续审议中进一步明确：卖方机构对适当性义务的履行承担举证责任，将《九民纪要》第七十五条确立的举证责任倒置规则上升为法律明文规定，让投资者不再因“举证难”而被法院驳回。

第二，落实民事赔偿优先原则。 

草案在金融机构监管层面确立了“机构+个人”双追责机制，这是一个重要进步。建议在法律责任章节中进一步明确：金融机构违法违规时，应优先承担对金融消费者的民事赔偿责任，再履行行政处罚与刑事责任。这一顺序调整，直接回应了“机构被罚了几个亿，投资者却拿不到一分钱”的现实困境。

第三，依托草案现有框架完善纠纷化解机制。 

草案第五章“金融市场”（第四十三条-五十一条）明确提出“保护中小投资者”，要求完善交易规则、信息披露、纠纷调解与赔偿机制。建议在此基础上细化集体诉讼、公益诉讼、先行赔付的操作规则，特别是明确集体诉讼的启动条件、代表人资格和判决效力扩张规则，让普通投资者不再因“维权成本高于损失”而放弃救济。

第四，强化金融营销行为监管的可操作性。 

草案第四章已明确“规范营销行为”，禁止欺诈、虚假宣传、保底承诺。建议进一步细化金融直播营销、线上精准推送的信息披露标准与合规责任，将“禁止误导宣传”落到实处，让“隐形刚兑”式的口头承诺无处遁形。

信托义务不因客户资产规模而减等，机构不能放松合规标准。程序合规是应对纠纷的防线，实质公平方能维系客户信任。《金融法》的出台，有望在合格投资者认定与适当性义务衔接、清退信息披露标准、受益人平等待遇具体规则等方面提供更清晰的制度供给。

期待一部真正以投资者保护为核心、可操作性强的金融基本法早日落地。

附：

司法案例【（2025）沪74民终XXX号）】

上海金融法院审理的某银行代销信托产品案：投资者耿某以300万元认购私募股权类信托产品，最终亏损超过45%。法院认定某银行在销售过程中未对耿某进行任何形式的风险测评，且未针对性披露煤炭行业波动风险，存在明显的履职瑕疵，最终判令其对136.13万元的本金损失承担20%的赔偿责任。该案充分印证了《九民纪要》第75条关于举证责任倒置的规则——即便投资者为符合100万元投资门槛的合格投资者，银行的适当性义务并未因此减免；卖方机构不能提供已履行适当性义务的相关证据，则应当承担举证不能的法律后果。

法条链接：

一、受托人忠实义务与注意义务的法律依据

《中华人民共和国信托法》第二十五条（2001年4月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2001年10月1日起施行）

受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。

受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

本条是关于受托人忠实义务与注意义务的原则性规定。学理上将其归纳为忠实义务与注意义务两大核心：忠实义务要求受托人为受益人的最大利益处理信托事务，注意义务要求受托人恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。本条规定的受益人最大利益原则和诚实、信用、谨慎、有效管理信托财产的义务，是法定的原则和义务，受托人不得违反。

此外，受托人义务的规定还集中于《信托法》第二十六条至第二十八条——第26条确立了受托人不得取得信托利益的原则，第二十七条明确了禁止将信托财产转变为受托人固有财产，第二十八条规定了受托人违反忠实义务、从事利益冲突行为的具体表现。

二、适当性义务的法律依据

（一）举证责任倒置规则

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，“《九民纪要》”）第七十五条

在案件审理过程中，金融消费者应当对购买产品（或者接受服务）、遭受的损失等事实承担举证责任。卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。卖方机构不能提供其已经建立了金融产品（或者服务）的风险评估及相应管理制度、对金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行了测试、向金融消费者告知产品（或者服务）的收益和主要风险因素等相关证据的，应当承担举证不能的法律后果。

（二）告知说明义务的实质审查标准

《九民纪要》第七十六条

告知说明义务的履行是金融消费者能够真正了解各类高风险等级金融产品或者高风险等级投资活动的投资风险和收益的关键，人民法院应当根据产品、投资活动的风险和金融消费者的实际情况，综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定卖方机构是否已经履行了告知说明义务。卖方机构简单地以金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容主张其已经履行了告知说明义务，不能提供其他相关证据的，人民法院对其抗辩理由不予支持。

（三）投资者分类管理

《金融机构产品适当性管理办法》第二十八条（国家金融监督管理总局令2025年第7号，自2026年2月1日起施行）

专业投资者之外的投资者为普通投资者。金融机构必须严格按照本办法规定，对普通投资者进行风险承受能力评估，对其适合购买或者交易的产品作出判断，提出明确的适当性匹配意见，充分履行告知义务，及时进行风险提示。

该办法第十三条进一步明确禁止了金融机构在推介、销售或交易过程中的不当行为，包括但不限于：代替客户进行评估或进行不当提示、向客户告知或风险提示时存在虚假或误导性内容（包括违规承诺保本保收益、夸大产品收益等）、主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，以及通过操纵业绩或不当展示等方式误导客户。

三、信息披露义务的法律依据

《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第10号，自2026年9月1日起施行）

第三条规定：资产管理产品信息披露义务人应当按照法律法规、监管规定及合同约定及时披露资产管理产品信息，披露的信息应当真实、准确、完整。资产管理产品信息披露义务人包括产品管理人、销售机构、托管机构，以及法律法规、国家金融监督管理总局规定应当履行资产管理产品信息披露义务的其他自然人、法人和非法人组织。

第八条明确禁止了信息披露中的不当行为，包括：虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；违规承诺收益或者承担损失；对实际投资业绩进行预测等。

四、打破刚性兑付的法律依据

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，“《资管新规》”）

第二条规定：资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。

第六条规定：金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。

第十九条列举了刚性兑付的具体认定情形，包括：违反真实公允确定净值原则对产品进行保本保收益；采取滚动发行等方式使产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移以实现保本保收益；产品不能如期兑付或兑付困难时，发行或管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或委托其他机构代为偿付；以及金融管理部门认定的其他情形。

感谢广州商学院李双讲师对本文的贡献