成祥波等：国有股权清退操作手册（上）

本手册界定的“协议处置方式”，指的是国有股东可通过公司现任股东或者其他相关各方之间达成协议或决议并依据该等协议或决议完成清退处置的方式。具体可分为如下几种情形：

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

1. 适用条件

（1）公司层面：存续期间无债务或已清偿全部债务

（2）股东层面：全体股东签署《全体投资人承诺书》

（3）无排除情形：不存在《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条、《市场主体登记管理条例》第三十三条、《企业注销指引（2025年修订）》所列限制情形。

《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条：有下列情形之一的，市场主体不得申请办理简易注销登记：（一）在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中的；（二）存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资的；（三）正在被立案调查或者采取行政强制措施，正在诉讼或者仲裁程序中的；（四）被吊销营业执照、责令关闭、撤销的；（五）受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；（六）不符合《条例》第三十三条规定的其他情形。

《市场主体登记管理条例》第三十三条：市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

《企业注销指引（2025年修订）》规定，企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；被吊销营业执照、责令关闭、撤销；在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；尚未缴清海关税款（含滞纳金）；正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；不适用简易注销登记的其他情形。

2. 办理程序

（1）全体股东签署承诺书；

（2）国家企业信用信息公示系统公示，公示期≥20日；

（3）无异议的，公示期满后20日内申请注销，宽展期最长30日；

（4）符合条件可免税务清税证明直接申请。

3. 风险提示

（1）股东不实承诺将触发连带责任，这是简易注销制度最核心责任条款。简易注销以股东签署的承诺书为核心要件，股东承诺公司无未结清债务、无未了结诉讼等事项，该承诺是登记机关核准注销的重要依据。若股东故意隐瞒债务、虚构清算完结事实，法律将直接否定简易注销的免责效果，要求股东对公司注销登记前的全部债务承担连带责任。

（2）依据《市场主体登记管理条例实施细则》第四十九条规定，在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，市场主体可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。因此，若公示期内有相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，简易注销登记程序存在依法终止的可能性。

国有股东若转让投资股权需依法对标的企业进行审计与评估，若民营股东或者标的公司不配合则实际无法开展，因此，本手册将股权转让方式退出归属于协议处置方式。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）第五十四条，《企业国有资产交易监督管理办法》第二条、第四十八条的规定，企业国有资产交易应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在依法设立的产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

1. 进场交易的基本流程

根据《企业国有资产法》第五十一条至第五十七条，《企业国有资产交易监督管理办法》第七条至第三十三条的相关规定，国有企业产权转让的流程如下：

（1）产权转让应当由国有企业按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

（2）国有企业应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

（3）国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。股权转让需报经国有企业的股东同意，或者报经履行出资职责的机构批准。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

（4）产权转让事项经批准后，由国有企业委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。

（5）对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，国有企业应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

（6）国有企业可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

（7）产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

（8）受让方确定后，国有企业与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

（9）产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。国有企业和受让方凭产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理产权变更登记手续。

（10）处理优先购买权。根据《公司法》第八十四条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。依据《企业国有资产交易操作规则》第二十七条，产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

2. 非进场交易

（1）非公开协议转让的情形

国有企业在特定情形下也可通过非进场交易的方式完成股权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条的规定，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

（2）非公开协议转让的价格

采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

3. 风险提示

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。同时，《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，若国有股东股权系受让民营股东产生，民营股东存在未实缴出资或者抽逃出资情形，即使国有股东转让股权，国有股东出资义务不因此免除，项目公司债权人仍有权要求国有股东在出资不实范围内承担连带责任。

若国有股东自身在尚未对项目公司实缴出资的情况下对外转让股权，国有股东的出资义务不因此免除，项目公司及其债权人仍有权要求国有股东承担出资义务、追加其为被执行人。即使国有股东与受让人就出资义务的承担主体问题进行约定，但该约定仅在国有企业及受让人内部有效，不能对抗项目公司及其债权人。因此，即使国有企业股权转让，若受让方不履行完毕出资义务的，国有企业仍应当承担出资责任。

国有企业可以通过“定向减资”的方式退出项目公司，即项目公司股东会作出减资决议将国有企业的出资金额、股权比例均变更为0。

1. 定向减资的法律流程

根据《公司法》第二百二十四条、二百二十五条的规定及国有资产管理相关规定，项目公司的减资程序及具体操作流程如下：

（1）国资审批：减资方案（含减资后的股权结构、债权债务处理）履行国有内部审批程序，同步履行审计评估程序，确保减资价格合规；

（2）作出减少注册资本的股东会决议；项目公司定向减资的股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

（3）必须编制资产负债表及财产清单；

（4）完成审计、资产评估。国有参股企业非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估；

（5）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

（6）实施减资方案；

（7）依法向公司登记机关办理变更登记，国有股东收回减资款，完成退出。

2. 风险提示

（1）若项目公司负有外债、国有企业尚未实缴出资，则国有企业存在实缴注册资本义务或承担连带责任的风险。

如果项目公司在减资前对外负有债务，而国有企业尚未履行出资义务，则国有企业存在需要实缴注册资本或者被债权人要求承担责任的风险。《公司法》第八十八条、《公司法司法解释三》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，国有企业未履行出资义务，项目公司或者其他股东有权请求国有企业向项目公司依法全面履行出资义务，项目公司的债权人有权请求国有企业在未出资本息范围内对项目公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。司法审判中多数裁判观点认为，公司减资中，未完全履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充清偿责任。

为避免上述风险的发生，国有企业可以事先对项目公司的对外债务情况和数额进行调查、统计。如果项目公司负有外债，待项目公司偿还完毕债务后，再启动减资事项。

（2）项目公司违反法定减资程序，国有企业须承担连带责任的风险

如果项目公司减资事项违反法定程序，没有通知、公告债权人，则对国有企业比照抽逃出资的法律规定进行责任认定，在减资范围内承担补充责任。

《公司法司法解释三》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，项目公司减资时未通知债权人的，债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对项目公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，最高人民法院就云南某甲有限公司、胡某甲与昆明市某居民委员会房屋租赁合同纠纷再审审查案【（2023）最高法民申32XX号民事裁定书】认为：“本案中，甲公司减资时，虽在报刊上发布了减资公告，但并未直接通知已知债权人某居委会，违反了法定程序。尽管甲公司是法律规定的减资通知义务人，但股东在公司减资事项上亦应负有审慎义务，参照公司法抽逃出资的相关规定，一、二审判决股东胡某甲对甲公司不能清偿债务的部分在减资范围内承担补充赔偿责任并无不当。”最高人民法院公报案例【（2016）沪02民终103XX号】判决持相同观点：“根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。江苏XX公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时德XX公司的债权早已形成，作为江苏XX公司的股东，上海XX公司和冯某应当明知。但是在此情况下，上海XX公司和冯某仍然通过股东会决议同意冯某的减资请求，并且未直接通知德XX公司，既损害江苏XX公司的清偿能力，又侵害了德XX公司的债权，应当对江苏XX公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏XX公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海XX公司和冯某作为江苏XX公司股东应在公司减资数额范围内对江苏XX公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。”

为避免上述风险的发生，项目公司应严格执行法定减资程序，通知和公告债权人，以消除减资完成后存在的潜在风险。

结合《公司法》及国资监管相关规定（含《企业国有资产交易操作规则》），股东要求公司回购股权需严格遵循法定情形，严禁私下约定回购，国有股东还需额外履行国资审批程序。

1. 适用情形

根据《公司法》第八十九条规定，国有股东可要求公司回购的条件为：公司连续5年不向股东分配利润，且该5年连续盈利，同时符合法律规定的分配利润条件（已弥补亏损、提取法定公积金）；公司合并、分立、转让主要财产（核心资产、主营业务相关资产），股东对该股东会决议投反对票；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，股东对该决议投反对票。

2. 具体操作流程

第一步：投反对票并留存证据（异议股东必备）。针对上述法定情形，股东需在股东会表决时投反对票，并留存股东会决议、表决记录等书面证据，证明自身异议股东身份。

第二步：协商回购价格与协议（协议回购）。自股东会决议作出之日起60日内，异议股东与公司协商回购价格、付款方式、付款期限等核心条款，达成一致后签订书面股权回购协议；其中国有股东需提前委托具备资质的中介机构对拟回购股权进行审计评估，回购价格不得低于经核准或备案的评估结果，严禁低价回购导致国有资产流失。

第三步：国资审批（国有股东专属）。国有股东需将回购协议、审计评估报告、内部决策文件等材料，报送所属国资审批机构审批，未经审批不得签订正式回购协议、支付回购价款。

第四步：诉讼回购（协商不成时）。若60日内股东与公司未达成回购协议，异议股东可自股东会决议作出之日起90日内，向公司住所地法院提起诉讼，请求法院判决公司回购股权、确定合理回购价格；该90日为除斥期间，不因任何事项中止、中断或延长，逾期未起诉则丧失回购请求权。

第五步：支付回购价款。公司按协议约定或法院判决确定的价格，向股东支付回购价款；国有股东收取回购价款后，需按国资监管规定上缴或规范处置，不得违规截留。

第六步：股权处置与工商变更。公司回购股权后，需在6个月内依法转让该股权或办理注销登记；完成股权处置后，及时办理工商变更登记（注销股权或变更股东信息），股东正式完成退出。

3. 风险提示

（1）情形不符风险：未满足上述法定情形，仅以“不看好公司发展”“资金困难”等理由要求公司回购，法院不予支持，回购协议无效。

（2）程序瑕疵风险：未履行审计评估、国资审批程序，或未投反对票、未在法定期限内协商/诉讼，将丧失回购权利，相关协议无效。

（3）期限风险：未在60日内协商、90日内诉讼，异议股东的回购请求权消灭，不得再主张公司回购股权。

企业经营不善、无存续必要，国有股东希望彻底退出，终止企业主体资格时，可以采用解散清算方式。解散清算方式包括自行清算及强制清算，自行清算及强制清算均需具备公司法定解散事由出现。因自行清算需民营股东达成决议或者协助配合，故将自行清算归属于协议处置方式。

1. 公司法定解散事由

根据《民法典》第六十八条、《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条规定，企业常见的解散事由为自愿解散、行政解散和司法判决解散，具体如下：

（1）股东会决议解散

根据《公司法》第六十六条、第一百一十六条规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因此，若国有股东持股比例不足三分之二，需其他民营股东配合形成公司解散的股东会决议，若形成股东会决议且民营股东配合清算，则可进行下一步公司自行清算。

（2）行政决定解散

吊销营业执照属于行政处罚，仅剥夺公司经营资格，不消灭法人主体资格，但可直接成就法定解散效果、触发强制清算义务，无需股东会另行作出解散决议，是破解股东表决僵局的核心法理基础。

依据《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）《市场主体登记管理条例》（2022年3月1日施行）《企业信息公示暂行条例》（2024年5月修订）《企业注销指引（2025年修订）》《工商总局、国家税务总局关于清理长期停业未经营企业工作有关问题的通知》（工商企监字〔2016〕97号）的相关规定，结合监管实务，企业主要因以下四类情形被吊销证照：

①长期停业未开展经营活动

《公司法》（2023修订）第二百六十条规定：公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照（依法办理歇业的除外）。

若项目公司无实际经营、长期无人员、无流水，因股东僵局无法注销。该条款是监管部门清理僵尸企业、作出吊销处罚的直接法定依据。

②长期未公示年报、拒不履行公示义务

信用公示吊销标准（《企业信息公示暂行条例》第十八条）：企业连续2年未报送年报，被列入经营异常名录未改正，且登记住所无法联系的，市场监管部门可依法吊销营业执照。

僵尸企业专项清理标准（工商企监字〔2016〕97号）：全国统一将连续2年未报送年度报告+连续2年未办理纳税申报+无实际经营的“三无”企业，列为重点吊销清理对象，是监管批量清退国资僵尸企业的核心执法依据。

若项目公司因民营股东失联，国有股东单方无法正常完成年报公示、税务维护，极易触发上述双两年合规瑕疵，被监管依法吊销，为后续启动清算注销提供合法前置条件。

③提交虚假登记材料、违规登记情节严重

《公司法》（2023修订）第二百五十条规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正；情节严重的，吊销营业执照。

部分国有参股空壳公司因历史改制、设立登记不规范，存在股权材料备案缺失、登记信息不实等情形，叠加民营股东失联无法补正材料、整改瑕疵，满足“情节严重”认定标准的，监管部门可依法吊销营业执照。

④存在严重违法经营行为

《公司法》（2023修订）第二百六十二条规定，利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

若国有控股/参股企业已依法被行政机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，则其已经具备法定解散事由，可以进行下一步自行清算或司法强制清算。

（3）司法判决解散

根据《公司法》第二百三十一条规定，公司如果出现经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，需先由持有公司百分之十以上表决权的股东提起司法解散之诉，由法院判决公司解散。具体条件及程序详见本手册“司法处置方式”部分论述。

2. 自行清算具体操作

自行清算是企业出现解散事由后，由内部清算义务人主导的自治性清算，是效率最高的清算路径。

（1）适用条件

自行清算适用同时具备以下条件时：已出现法定解散事由，且非合并、分立解散情形；清算义务人可正常履职，能够形成内部有效决议，无逾期不清算、清算僵局等情形；企业资产足以清偿全部债务，无资不抵债情形。

（2）操作流程

①国资前置审批：

②听取工会及职代会意见：根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十七条规定及《公司法》第十七条规定，国家出资企业及其子公司、国有参股公司申请解散清算前，应当听取工会意见，并通过职代会方式听取职工意见。

③成立清算组：解散事由出现之日起15日内，由董事组成清算组（公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外），清算义务人未及时履职造成损失的需承担赔偿责任。

④公示与备案：清算组成立后，通过国家企业信用信息公示系统公示清算组信息及解散事由。

⑤通知与公告债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

⑥国资强制资产评估：依据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条、《国有资产评估管理办法（2020修订）》第三条及《企业国有资产评估管理暂行办法》第二、六条的规定，所有国家出资企业及国家出资企业的下属出资企业清算，均应当按照规定对有关资产进行评估。清算组对企业财产全面清理，必须委托具备资质的资产评估机构进行评估，严禁无评估处置国有资产。

⑦职工安置方案审议：依据《企业民主管理规定》第十四条，国有企业和国有控股企业（不含国有参股企业）解散或破产的，职工代表大会需审议通过企业解散、破产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案。

⑧清理财产与编制文书：清算组清理企业财产、编制资产负债表和财产清单，清缴所欠税款、处理未了结的经营业务。

⑨制定并确认清算方案：清算方案需载明财产状况、债权清偿、剩余财产分配等内容，需报股东会确认。

⑩按序清偿与财产分配：严格按照法定顺序清偿：清算费用→职工工资、社会保险费用和经济补偿金→欠缴税款→普通债务；剩余财产按股东出资比例分配，国有股东分得的财产需按国资规定上缴或划转，不得随意处置。

⑪制作清算报告并确认：清算完毕后制作清算报告，需经股东会/股东大会确认。

⑫完成注销登记：清算方案执行完毕后，陆续完成公司税务、银行、海关登记、工商登记注销，提前与有关部门咨询办理注销业务所需提供材料及具体要求。

3. 民营股东失联情形下特殊清算注销操作

若标的公司已经具备法定解散事由，则后续股东会仅需表决“选任、成立清算组、确认清算组成员及负责人”，该事项属于普通股东会事项，仅需代表50%以上表决权通过即可，无需三分之二以上表决权。

针对国有51%控股、民营股东失联、公司已具备法定解散事由场景，51%国有控股股东单方即可合法通过清算组设立决议并进行后续自行清算程序。全国及多地市监局已落地特殊注销规则，无需司法介入、无需失联股东签字、无需全体股东合意，可通过自行清算完成注销。

（1）核心依据

《企业注销指引（2025年修订）》适配股东失联僵局特殊注销场景：对有限责任公司存在股东失联、不配合等情形难以注销的，经书面及报纸公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议，成立清算组并清算完结后，向企业登记机关申请办理注销登记。

（2）个别地方操作指引

南昌市市场监管部门针对“吊销存续+股东失联”僵尸企业出台专属实操规则，认可三重通知（EMS书面通知+省级报纸登报+国家企业信用信息公示系统公示）的法定送达效力。控股股东依法穷尽通知程序后，可单方召开股东会、组建清算组、确认清算报告，配套会议公证文书或律师合法性意见书即可办理注销，无需失联股东到场、签字配合，适配民营股东失联的由国企51%控股的企业的清退场景。

广东台山市场监管局发布《企业注销登记特殊情形办理指引》（复制链接至浏览器打开：http://www.cnts.gov.cn/zfgzbm/scjdgljzscqj/ztzl/kaibanqiye/qiyezhiyin/content/post_3100848.html），规定中明确适配股东失联、吊销企业注销核心规则：有限责任公司存在股东失联、不配合等情形难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，登记机关可受理注销登记。同时明确吊销存续企业无需补办营业执照、无需出具吊销原件，凭公示截图即可办理，适配国有吊销空壳公司简易退出需求，无需全体股东合意、无需法院司法裁定兜底。

内蒙古阿拉善左旗市监局发布《关于企业注销特殊情形办理指引》（复制链接至浏览器打开：http://www.alszq.gov.cn/art/2025/8/11/art_4658_523500.html）：被吊销营业执照的僵尸企业，不因个别股东失联、缺席股东会而否定决议效力。控股股东完成法定通知、公示程序（书面及报纸或国家企业信用信息公示系统公告通知）后，单方作出的清算组设立决议、清算报告等文件合法有效，登记机关直接办理注销，不强制要求失联股东配合，不增设司法清算前置门槛。

（3）实操步骤

第一步：穷尽通知，固定合规证据

提前15日通过EMS邮寄、省级报纸登报、国家企业信用信息公示系统三重方式通知失联股东，留存邮寄底单、退回记录、报纸版面、公示截图全套凭证。

第二步：单方召开股东会、设立清算组

通知期满后，国有控股股东单方召开股东会，载明股东失联缺席情况，决议成立清算组、确定负责人，配套会议公证书/律师合法性意见书固化效力，10日内公示清算组信息，公示期45日。

第三步：完成清算并出具清算报告

完成税务清缴、债权公告、资产清查，针对空壳公司出具专项清查说明，再次三重通知股东后，单方召开股东会确认清算报告。

第四步：提交材料办理特殊注销

凭吊销证明、全套通知凭证、股东会决议、清算报告、法律文书、清税证明等材料，直接向市监局申请注销，无需失联股东签字。

（4）国资合规要点

①程序闭环留痕：国有股东持股51%及以上，在依法穷尽EMS、登报、公示系统三重通知义务，股东会会议文书进行公证或律师出具合法性意见书，全程留存通知、公示、会议、见证文书，杜绝程序瑕疵，满足审计巡察要求；

②隐性债务排查：清算阶段全面核查担保、未结诉讼、欠税遗留问题，通过公告穷尽债权人权利，阻断后续追责风险；

③国资备案完善：同步完成内部资产核销、股权清退、档案归档，实现合规闭环。