刘韬等：新《公司法》背景下公司人格否认制度系列研究文章之三，过度支配与控制的司法认定——基于典型案例的规则重构与透析

摘要

 

 

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”）在延续并完善人格否认制度的同时，为司法实践注入了新的规范依据。本文以新《公司法》第二十三条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）为双重规范基础，结合最新司法判例，系统性重构“人格混同”与“过度支配与控制”两大核心路径之一“过度支配与控制”的认定规则。通过“规范意旨—典型案例—裁判规则”的三层分析结构，文章旨在揭示人格否认制度从抽象规范到具体裁判的转化逻辑，剖析其审慎适用的法理基础与司法尺度，并对新法实施后的发展趋势进行探讨，以期为理论与实务提供参考。

引言

 

 

公司人格独立与股东有限责任是现代公司制度的基石，共同构筑了市场经济的活力源泉。然而，当公司人格被滥用而异化为逃避债务、欺诈他人的“面纱”时，“刺破公司面纱”或曰“公司人格否认”制度便成为不可或缺的矫正工具。我国2005年《公司法》第二十条第三款正式确立该制度，2023年新《公司法》第二十三条承继并发展，最高人民法院《九民纪要》则为其司法适用提供了精细化指引。纵观实践，“人格混同”与“过度支配与控制”已成为人格否认最核心、最典型的两种法律路径。

二者在法理逻辑上既相互关联又各有侧重：人格混同侧重对公司的财产独立性的根本否定，其与股东的财产混同且无法区分，因为这导致公司缺乏独立、完整的财产基础，从而损害了其作为独立法人享有权利、承担义务的根基。财产混同是人格混同最显著的外部特征，当公司无法维持其财产与股东财产之间的边界，法律意义上的独立法人主体地位将被实质否认。过度支配与控制侧重于对公司意志独立性的否定。其表现为公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立的意志能力与经营自主性独立性，沦为控股股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，构成对公司法人制度的滥用。从法理上看，二者是民商法中“禁止权利滥用”与“诚实信用原则”的规则化，二者目标均在于矫正因公司独立人格被滥用而造成损害。在司法实践中，二者可能独立构成否认法人人格的理由，亦常相互交织、互为印证，共同构成刺破公司面纱、追究股东连带责任的坚实法理基础。

本文作为新《公司法》背景下公司人格否认制度系列研究文章，将以新《公司法》与《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）为规范基础，结合最高人民法院及各级法院典型裁判，针对“过度支配与控制”的认定规则，通过“规范意旨—典型案例—裁判规则”的三层分析结构，揭示人格否认制度从抽象规范到具体裁判的转化逻辑，剖析其审慎适用的法理基础与司法尺度，并对新法实施后的发展趋势进行探讨，以期为理论与实务提供参考。

人格否认的司法认定，首先需植根于现行有效的规范体系。2019年《九民纪要》第十条、第十一条对“人格混同”与“过度支配控制”的认定因素进行了权威列举，虽非司法解释，但集中体现了最高审判机关对《公司法》原则性规定的理解与适用共识，已成为各级法院裁判的重要依据。新《公司法》于2024年7月1日起施行，其第二十三条在继承原规定精神的基础上，进行了重要完善：

首先，纵向否认的明确化。该条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 这重申并稳固了股东对公司债务承担连带责任（纵向否认）的基本规则。

其次，横向否认的成文化。该条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。” 该款实质上是将《九民纪要》中关于关联公司人格否认（横向否认）的司法实践上升为法律，为追究滥用控制权的关联公司之间的连带责任提供了直接法律依据。此变化预示着司法实践将对集团化、关联化运营中的人格滥用行为采取更为积极的规制态度。

下文将结合《公司法》与《九民纪要》，对具体认定规则展开实证分析。

即便在某些案件中存在的人格混同证据尚不充分，但当控制股东的行为表明其已将公司完全作为其逃避法律义务、进行利益输送的“工具”时，法院亦可依据“过度支配与控制”规则否认公司人格。其本质是公司独立意志被股东意志完全吸收与替代。具体表现为：

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第11条【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

律师解析：过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。公司一旦被某一股东滥用控制权，就不再具有独立意思和独立财产，其独立人格就会沦为工具，如仍然恪守公司独立人格，就会严重损害公司债权人利益，此时应当否认公司人格。审判实践中，在多个关联公司由同一人、夫妻、母子或者家族控制的场合，如果发生公司债权人利益受到损害的情况，公司债权人提出公司某一股东存在滥用控制权的行为，就应该重点审查是否存在滥用控制行为的情形。

股东基于股权行使表决权、参与公司经营管理，是公司治理的常态和股东权利的正当行使，此即“正常经营行为”。然而，当股东行使控制权的程度超越了公司治理的合理边界，使公司完全丧失其独立意思形成能力与财产支配能力，彻底沦为股东谋取个人利益、规避法律义务或逃避债务的“工具”或“躯壳”时，便构成了“过度支配与控制”。这种滥权行为从根本上掏空了公司独立人格的实质，使得股东有限责任这一法律赋予的“面纱”失去了其正当性基础。

案例索引：（2022）最高法民终1XX号民事判决书：在《项目协议》《施工合同》签订时，SY公司的注册资本为2000万元，ZL西北公司占股51%，为SY公司的控股股东，认缴出资额为1020万元。SY公司在案涉项目名称中冠以ZL西北公司之名，ZL西北公司相关人员参加案涉项目的施工典礼、参与协商确定保证金的退还，均是正常的经营行为，上述事实不足以证明ZL西北公司过度支配或控制SY公司，也并不导致股东ZL西北公司对案涉工程款承担连带责任。

裁判评析：控股股东行使正常的股东权利、参与公司日常经营决策，如签署合同、参与庆典、协商业务问题等，属于公司法人治理结构的正常运作范畴。该等行为本身，不足以证明股东对公司实施了人格否认意义上的“过度支配与控制”。这体现了司法实践在适用公司人格否认制度时的审慎态度：并非所有控股股东的控制或影响行为都会触发“刺破公司面纱”；只有当股东的控制行为系统性、持续性地混淆了公司财产、业务、人员，或进行无公允对价的利益输送，从根本上剥夺了公司的独立意志和财产，并损害了债权人利益时，才构成法律意义上的过度支配。公司人格否认是例外而非原则，旨在防止有限责任制度被滥用，而非否定正常的公司治理和股东权利行使，从而在保护债权人利益与维护公司独立人格、股东正当经营权之间取得了平衡。

律师解析：这里的子公司，是指母公司的全资子公司或者母公司的控股公司。这里的输送利益，是指利益输送没有合同或法律依据，输送利益纯粹是因为某一股东滥用公司控制权的结果。既然是在母子公司之间或者子公司之间相互输送利益，表明无论是母公司，还是子公司，都没有独立的意志，财产也不独立，这时就应当否定母公司和子公司的人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。

公司作为独立法人的基石在于其拥有独立的意志和独立的财产。当母公司或控制股东利用其控制地位，在母子公司或受同一控制的子公司之间，进行缺乏真实商业实质、无公允对价或合同依据的利益输送时，这种行为系统性、持续性地模糊了各关联公司之间的财产边界，使得单个公司的财产沦为控制人随意调配的“资金池”。此时，这些公司在法律形式上虽为独立主体，但在经济实质上已丧失独立的意志形成能力和财产支配能力，沦为统一控制意志下的工具或整体。在学理上，这种情形常被纳入“企业整体说”或“单一经济体理论”的讨论范畴。

案例索引：最高人民法院（2020）最高法民终5XX号：林某2系SA公司股东，林某1系案涉款项划转时JX公司、MD公司的股东，林某1、林某2为兄弟关系，案涉《债权转让协议》确认了林某1、林某2为SA公司、JX公司的实际控制人。SA公司、JX公司、林某1、林某2将案涉款项划转给MD公司，属于林某1、林某2利用其实际控制的关联公司进行利益输送的情形，MD公司在没有合同及法律依据的情况下占有使用案涉工程款，上述行为共同损害了债权人MY公司的利益。故MD公司作为债务人SA公司、JX公司的关联公司，其法人人格应予以否认，其就接收SA公司、JX公司的款项的返还应与SA公司、JX公司承担连带责任。

裁判评析：实际控制人林某1、林某2（兄弟关系）通过其控制的SA公司、JX公司，在无合同及法律依据的情况下，将巨额工程款（合计逾1.5亿元）划转至其共同控制的另一关联公司MD公司，被法院认定为 “利用实际控制的关联公司进行利益输送” ，构成了对公司独立人格的滥用。这一裁判规则精准地适用了“企业整体说”或“单一经济体”理论，即当关联公司在控制人的统一意志下丧失独立性，沦为逃避债务的工具时，法律应刺破各公司的独立面纱，将其视为一个经济整体对外承担责任，从而维护了诚实信用原则和债权人利益保护的法治价值，对遏制通过复杂关联交易进行非法利益输送和逃废债的行为具有重要的警示意义。

律师解析：根据独立交易原则，关联公司间的交易应遵循市场公允价值，收益与损失应在交易主体间独立、公允地分配。若长期、系统性出现收益归属于控制方或其指定公司，而损失由被控制的关联公司承担，则表明控制股东滥用了其支配地位，导致关联公司之间丧失独立的经营意志与财产边界，构成法人人格混同。在此情况下，可适用横向人格否认规则，刺破关联公司之间的法律面纱，判令滥用控制权的股东及相关受益公司对被控制公司的债务承担连带责任。

此种“收益归一方，损失归另一方”的交易模式，其法律定性并非普通的关联交易，而是构成滥用控制权下的非法利益输送与财产混同。此种行为恶意减少某一方公司的利益，损害债权人利益，这直接导致各公司财产边界模糊，承担损失的公司资产不当减损，偿债能力被掏空。上述滥用行为严重损害了公司债权人的利益，通常表现为承担损失的公司财产不足以清偿到期债务，而债权人无法从获益公司处获得清偿。其从根本上侵蚀了公司独立人格的基石——财产独立，并严重违背了诚实信用原则，构成了对公司法人制度的滥用。

案例索引：最高人民法院（2020）最高法民申40XX号：JX公司在长期经营亏损情形下，拒绝向JQ公司等外部债权人清偿债务，却选择向其股东JQ公司清偿债务。此外，JX公司在长期巨额亏损情况下却仍为股东JQ公司提供巨额的保证担保，并被牵连众多诉讼，可以印证JQ公司对JX公司进行了过度支配和控制，使JX公司缺失基本偿债能力，严重影响了法人独立人格。

裁判评析：公司在自身长期亏损、无力清偿外部债务的情况下，却优先清偿股东债务并为股东提供巨额担保。法院认定，此行为使公司沦为股东转嫁风险的工具，构成过度支配与控制。本案中的行为共同揭示了JQ公司作为股东，已滥用其控制地位，将JX公司的独立意志和财产完全置于其个人意志之下。清偿股东债务构成了不公平的自我交易和财产输送，而提供巨额担保则是在公司资不抵债时不当转移和放大自身经营风险，进一步掏空公司资产。这些行为系统性、持续性地损害了JX公司的财产基础，使其彻底丧失独立的偿债能力和经营目的，沦为股东转嫁风险、逃避债务的“工具”。当股东的控制行为导致公司财产与股东财产无法区分，公司意志完全被股东意志所取代，并严重损害债权人利益时，法律必须刺破公司面纱，追究滥用控制权股东的责任，以维护诚实信用和公平清偿的市场经济秩序。

律师解析：这是过度支配中恶意最为明显、危害性极大的一种。在公司背负债务后，控制股东通过解散原公司、另设实质上承接原业务、资产、人员的新公司（“脱壳公司”）的方式，企图切断债务联系。该行为公然挑战法人独立制度，以合法形式掩盖非法逃债目的。

股东在公司债务发生后，通过解散原公司、另设新公司承接人员、业务、场所的方式逃避债务，是公司人格否认法理中恶意最为明显、危害性极大的“脱壳经营”行为。当控制股东在公司背负债务后，恶意地解散原公司，同时另设一个在人员、业务、资产、场所等方面实质上完全承接原公司经营实体的新公司时，其行为本质是利用公司法律形式的变更，切断债务的法律联系，将原公司的经营收益和资产转移至新公司，而将债务和损失留在已无财产的原公司（空壳）。新公司与原公司虽然在法律登记上是两个不同的主体，但在经济实质、经营实体、利益归属上完全同一。因此，新公司并非善意、独立的第三方，而是原公司经营实体的延续或“化身”。法院穿透法律形式，认定新公司与原公司构成人格混同或人格纵向/横向的滥用性延续，进而判令新公司对原公司债务承担连带责任，正是为了矫正这种实质不公。

案例索引：最高人民法院（2022）最高法民终6X号：YH股份公司在案涉债务产生时作为YH电脑公司的唯一股东，应对其与YH电脑公司之间财产独立承担举证责任。YH股份公司提交的证据不足以证明其财产与YH电脑公司的财产相互独立，应对YH电脑公司债务承担连带清偿责任。

CD气公司就其与YH电脑公司之间的合同纠纷申请仲裁后不久，YH电脑公司停止营业，YH金融设备公司成立并从事与YH电脑公司相同的经营业务且招录了YH电脑公司几乎全部的员工。YH金融公司没有就这些事实作出合理解释。YH金融设备公司与YH电脑公司均受YH股份公司控制，法院认定YH股份公司对YH电脑公司和YH金融设备公司构成过度支配与控制，并判令YH金融设备公司对YH电脑公司债务承担连带清偿责任。

裁判评析：涉诉后，原公司停止经营，而由受同一控制的新公司承接其几乎全部员工与业务。法院认定此为典型的 “脱壳经营” ，构成过度支配与控制，新公司需对原公司债务承担连带责任。股东在公司债务发生后，通过解散原公司、另设新公司承接人员、业务、场所的方式，逃避原公司债务的，新公司应对原公司债务承担连带责任。该案中注销旧公司之后，设立新公司行为在时间上紧密衔接、在内容上构成经营实体的实质转移，使得原公司的有效资产与运营能力被剥离至新壳，而债务则被遗留在已停止经营的旧壳中。这一裁判规则精准打击了以“换壳”方式逃废债务的行为，重申了公司独立人格制度不得被滥用于损害债权人利益的基本原则，维护了市场交易的诚实信用与公平秩序。

律师解析：认定某股东的行为是否构成过度支配与控制，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。其中需要把握一个度，这个度就是《公司法》第二十三条的规定。换言之，股东行使控制权的行为一定要达到“滥用”的程度，一定要达到“严重”损害公司债权人利益的程度。只有这两个要件同时具备，才能认定该股东的行为构成“过度支配与控制”，从而判令该股东对公司债务承担连带责任。横向否认，是审判实践中的难点。对于这类案件，最重要的是要查清以下案件事实：（1）控制股东控制多个子公司或关联公司。控制股东在子公司或者关联公司担任股东的比较好认定。有很大难度的是，有的控制股东并不在子公司或者关联公司中显名担任股东，这就需要结合案件的整个事实进行综合判断。控制股东可能利用亲属关系、同学关系、战友关系以及其他自己信得过的人如司机，有的案件甚至是情人来控制其他公司。总之，凡是控制股东相信的人、信赖的人，控制股东都可能利用他（她）们来替自己控制公司。（2）控制股东滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性。这些都需要案件事实来证明。从实践来看，在民商事案件中债权人要举出这方面的证据相当困难，主要原因在于这些证据都不在自己手里，而在被告方。而在刑事案件中，通过公安机关的侦查，有些事实就能水落石出。因此，在民商事案件中，只有债权人对此进行充分举证，人民法院才能根据证据规则对该事实是否存在进行认定，并进而作出是否横向否认的判决。  

该条本质上是公司人格否认制度中横向否认的概括性、兜底性裁判规则。它授予法官在具体案件中，基于查明的事实，综合判断是否应刺破多个关联公司之间的法律面纱，其法理基础根植于对公司法人制度本质的深刻理解与对实质公平的追求。兜底条款是司法应对实践中复杂多样的滥用控制权行为的重要武器。它要求法官在尊重公司独立人格原则的前提下，以诚实信用原则和权利不得滥用原则为标尺，审慎而果断地刺破那些已被掏空实质、沦为欺诈工具的公司面纱，从而维护交易安全与实质公平。

案例索引：最高人民法院（2020）最高法民申51XX号：GFHQ公司五个银行账户往来明细反映三家公司之间存在多笔大额资金往来，但三家公司和郭某均称不清楚GFHQ公司与三股东之间有无业务往来以及资金往来的原因。一审法院向GF节能公司、GF后勤公司、郭某释明启动司法审计的必要性，告知GFHQ公司及其三股东作为持有人有义务配合提供财务账册，对举证责任的分配并无不当。在法院释明法律后果的情况下，GFHQ公司及其股东仍不同意财务审计且不配合提供财务账册,故根据民诉证据规定第四十八条规定，原审法院认定案涉财务账册记载了财物混同内容，并无不当。

裁判规则：三家公司不仅在人员、场所、业务上高度混同，更存在大量无合理解释的资金往来。在法院要求提供财务账册以启动审计时，三公司及实际控制人拒不配合。法院据此适用证据规则，认定其构成人格混同与过度支配，判令承担连带责任。该裁判规则深刻体现了司法实践在应对公司人格否认案件 “举证难”问题时的智慧：通过程序规则倒逼事实查明，当控制股东滥用其信息与控制优势，故意制造并隐瞒财产混同状态时，法律将作出对其不利的推定，从而有效制裁不诚信诉讼行为，维护债权人合法权益与诉讼公平。这亦是对《九民纪要》第十条、第十一条关于人格混同认定中需“综合案件事实”进行判断的生动诠释，彰显了实体法与程序法在刺破公司面纱中的协同作用。

公司人格否认制度作为矫正公司独立人格异化的司法利器，其适用始终在维护公司制度基石与保护债权人权益之间寻求精妙的平衡。“过度支配与控制”作为与“人格混同”并列的另一核心路径，其关注的核心不在于财产边界是否模糊，而在于公司意志是否已被股东意志完全吸收，公司是否已沦为股东逃避债务、非法牟利的“工具”或“躯壳”。通过对典型案例的梳理与分析，司法实践在认定过度支配与控制时已形成以下共识：其一，坚持“实质重于形式”的审查原则，穿透关联交易、脱壳经营等复杂法律形式，直指控制行为是否使公司丧失独立意志；其二，区分正常经营行为与过度支配的界限，控股股东依法行使表决权、参与经营决策属于公司治理常态，唯有系统性、持续性的滥权行为才触发人格否认；其三，注重举证责任的合理分配，在债权人完成初步证明后，可要求控制股东或关联公司就财产独立性、交易公允性承担举证责任。

新《公司法》第二十三条第二款将横向人格否认正式成文化，为规制关联公司之间的利益输送、脱壳经营等滥权行为提供了更为坚实的法律依据。可以预见，司法实践将对集团化、关联化运营中的人格滥用行为采取更为积极的规制态度。展望未来，随着公司组织形式与资本运作模式的不断创新，“过度支配与控制”的认定规则亦需在司法实践中持续深化，通过个案裁判的积累与提炼，进一步明晰其适用边界，为优化法治化营商环境、维护交易安全与诚信原则提供坚实司法保障。