王杰等：2026年上市公司治理专项行动复盘——监管逻辑、整改要点与董监高实操

2026年证监会部署的两轮治理专项行动，分工明确、层层递进、互为补充，构建起“全面规范+底线攻坚”的双层监管闭环，覆盖上市公司治理全场景、全主体、全风险点。

本轮专项行动由中国证监会统筹部署，于2026年4月正式启动，配套沪深北三大交易所同步出台自律监管细则，是本年度上市公司治理规范化的基础性、全局性专项工作。

本次行动以新版《上市公司治理准则》为核心依据，核心目标是全面排查上市公司三会一层运作、关键岗位履职、内控管理、股东行为、投资者保护等全链条治理问题，彻底整治长期存在的形式化合规、履职虚化、权责不清等共性问题。

整治范围聚焦八大核心领域，涵盖控股股东及实控人行为规范、董事会及审计委员会履职、独立董事独立性、董秘专职专岗履职、监事会监督效能、高管薪酬管理、中小股东权益保护、内控信息披露合规。监管实施采用“企业全面自查+交易所现场督导+证监会随机抽查+问题闭环整改”的工作模式，不搞一刀切、不做表面文章，针对每家公司的治理短板建立问题台账，要求逐项整改、逐件销号。

经过阶段性落地，本轮专项行动已实现上市公司基础治理架构的全面提质，董秘长期缺位、董事会运作流于形式、基础信披不规范等普遍性问题得到有效整改，A股上市公司整体合规基础进一步夯实。

在全面治理专项行动的基础上，证监会于2026年4月下旬，针对性启动打击和防范上市公司财务造假专项攻坚行动，作为公司治理合规的底线保障专项工作。

财务合规是上市公司治理的核心底线，也是资本市场信用体系的根基。本轮专项行动定位精准，聚焦财务造假、内控失效、审计失真、利润操纵、非标整改不力等重大风险问题，核心围绕四大任务开展：排查存量财务违规线索、压实上市公司内控主体责任、强化中介机构看门人职责、建立财务风险常态化防范机制。

相较于常规治理整治，本轮专项执法尺度更严、追责力度更大，直接联动退市机制、市场禁入、刑事追责，重点打击系统性、常态化财务造假行为。对查实的违规主体，不仅处罚上市公司，更穿透追责实控人、董事长、财务负责人等核心个人，同步推动违规公司风险出清、投资者损失赔付，形成极强的市场震慑。

2026年两轮治理专项行动形成了清晰的互补闭环。全面治理专项侧重“治乱象、补短板、建规范”，解决上市公司治理架构、岗位履职、运作流程的普遍性不规范问题，夯实日常合规基础；财务造假专项侧重“守底线、防暴雷、除隐患”，聚焦致命性财务违规风险，守住资本市场信用底线。

两轮行动同步推进、双向发力，实现了“日常治理规范化+重大风险清零化”的监管效果，彻底改变了以往上市公司“形式合规过关、实质风险留存”的行业痛点，构建起全方位、立体化的上市公司治理监管体系。

本年度治理监管全面升级，并非短期阶段性整治，而是适配全面注册制、退市常态化、资本市场高质量发展的制度性、长期性变革，核心包含五大底层逻辑。

全面注册制落地后，资本市场监管核心从“事前审批”转向“事中事后监管、市场化出清”，上市公司的自我治理能力、合规水平，成为判断企业上市资质、资本运作资格、持续经营能力的核心标准。以往粗放式、形式化的治理模式，已无法适配注册制市场化、法治化的监管要求，倒逼A股公司全面推进实质合规建设。

长期以来，部分上市公司存在实控人违规干预、资金占用、违规担保、财务造假、内控形同虚设等问题，不仅损害公司持续经营能力，更积累了大量资本市场存量风险。2026年专项治理的核心初衷，就是集中清理历史遗留治理风险，防范单点违规引发的市场连锁风险，维护资本市场稳定。

以往监管处罚多以上市公司主体为主要追责对象，个人违规成本较低，导致董监高、实控人履职随意、违规屡禁不止。2026年监管彻底转变追责逻辑，推行穿透式个人追责，将违规责任落实到董事长、董秘、财务总监、实控人等具体责任人，同步配套市场禁入、薪酬追索、终身追责等机制，大幅提升个人违规成本。

随着退市常态化落地，监管层明确将公司治理严重缺陷纳入风险警示、强制退市的考量范畴。同时，在并购重组、再融资、控制权变更等资本运作审核中，治理不合规问题成为核心实质性障碍，治理水平直接决定企业的资本运作空间与存续发展空间。

从资本市场声誉风控视角来看，上市公司治理违规、财务造假、信披违法等行为，会直接引发市场舆情负面发酵，造成企业品牌声誉受损、投资者信心下滑、二级市场估值折价。本轮严监管，本质也是引导上市公司重视治理价值、声誉价值，实现合规经营与市值稳定的双向赋能。

结合本年度监管查处案例与专项整治重点，本轮治理行动聚焦七大高频违规领域，也是当前上市公司最易触碰的合规红线，每类问题均具备明确的监管标准与整改要求。

实控人、控股股东违规是破坏上市公司治理独立性的核心根源，也是2026年监管整治的重中之重。重点严查六大违规行为：无公告资金占用、违规对外担保、关联交易利益输送、无偿挪用公司资产、越权干预公司经营决策、利用股权操纵掏空上市公司。

本年度多起处罚案例显示，监管对实控人违规坚持从严监管、零容忍，不因金额大小、是否造成即时损失而降低标准，只要存在程序违规、实质损害公司独立性的情形，一律立案查处、追责到底，同步要求限期归还占用资金、解除违规担保、完成全面整改。

董事会是上市公司治理的核心中枢，本年度重点整治董事会履职形式化问题。核心严查：独立董事任职不独立、常年不发表异议意见、履职流于应付；审计委员会未实质开展财务核查、未履职排查内控风险；董事会重大决策程序瑕疵、关联交易审议规避不当、重大事项未经集体审议即落地等违规情形。

随着国内首部《上市公司董事会秘书监管规则》正式落地，董秘履职监管迎来标准化、刚性化时代，成为2026年治理专项的核心新增赛道。

本轮整治明确董秘专职专岗、独立履职、权责法定三大核心要求，重点整治董秘无证上岗、长期缺位、兼职过多、履职不作为、隐瞒重大信息、协助实控人违规等问题。同时建立董秘履职记分、动态监管、失职追责机制，对不合格董秘要求立即更换整改，压实董秘信披第一责任人职责。

针对长期存在的监事会“只签字、不监督”的行业通病，本年度专项行动重点强化监事会实质监督职责。严查监事未核查公司重大违规行为、未发现财务内控漏洞、对违规事项未提出异议、未按规定上报监管风险等履职缺位问题，要求监事会建立常态化核查机制，真正发挥制衡监督作用。

2026年全面落地高管薪酬追索机制，成为治理监管的重要突破。针对上市公司财务造假、虚增业绩、经营违规等情形，监管明确要求公司追索董监高基于虚假业绩获取的超额薪酬、绩效奖金。该机制彻底打破了“违规获利、无需退回”的行业惯例，实现高管履职收益与合规责任深度绑定。

聚焦财务造假专项攻坚要求，重点整治企业内控体系失效、财务核算不规范、人为操纵利润、隐瞒债务资产、关联交易账务不实等问题。同时严管审计机构履职，对审计机构未勤勉尽责、出具虚假审计报告、规避重大风险的行为，同步追责中介机构，压实审计把关责任，解决财报失真、非标意见高发等痛点。

本轮治理高度重视中小投资者合法权益保护，重点整治上市公司恶意分红、不分红、分红政策随意变更；重大事项未充分征询中小股东意见、侵害中小股东表决权；选择性信息披露、信息不对称；利用控制权优势损害中小股东利益等行为，进一步完善上市公司投资者保护机制。

2026年监管层构建了“公司+个人+中介+市场化追责”四位一体的全链条问责体系，监管执法闭环更完整、追责维度更全面、震慑力度更持久。

形成“企业自查自纠—交易所日常督导+现场检查—证监会专项抽查—立案稽查处罚—限期整改销号”的标准化流程。所有治理问题全部建立台账管理，整改不到位、虚假整改、敷衍整改的公司，将被持续监管、加重处罚。

彻底落实责任到人，对违规行为对应的董事长、董事、监事、董秘、财务负责人、实控人等核心人员，精准实施行政处罚、监管警示、通报批评、市场禁入等惩戒措施，个人违规记录纳入资本市场诚信档案，实现终身约束。

强化券商、律所、会计师事务所等中介机构“看门人”法定职责，明确中介机构对上市公司治理合规、财务真实、信息披露规范的核查把关义务。若因中介履职失职、核查流于形式导致上市公司违规，将同步追究中介机构及签字人员责任，形成上市公司与中介机构的共治格局。

除行政监管处罚外，监管层同步激活市场化约束机制。通过投资者集体诉讼、民事索赔、投服中心持股行权、舆情声誉惩戒等方式，形成“行政监管+司法追责+市场声誉约束”的多维监管体系，大幅提升违规综合成本。

结合上市公司经营现状、风险等级、资本运作需求，针对不同类型企业制定差异化整改方案，同时梳理年度高频整改误区，规避二次违规风险。

针对存在资金占用、违规担保、历史财务瑕疵、非标审计意见的高风险公司，核心整改思路为清零存量风险、杜绝增量违规、全程闭环留痕。需第一时间完成违规资金归还、违规担保解除、内控漏洞修补、财务数据更正，同步出具专项整改报告、内控鉴证报告，主动对接交易所督导，确保所有存量风险彻底清零，完成监管销号。

对于无重大违规、经营稳健的合规型上市公司，整改核心为精细化提质、常态化合规、标准化运作。重点优化三会一层议事规则、完善内控管理制度、规范董监高日常履职流程、建立月度合规自查机制，持续提升公司治理精细化水平，筑牢常态化合规防线。

从并购融资实务视角出发，公司治理合规是所有资本运作的前置条件，治理瑕疵将直接阻碍并购重组、再融资、控制权变更、破产重整等业务推进。

在控制权变更场景中，需提前完成实控人行为规范、股权结构梳理、治理架构优化，规避控制权变动后的治理失稳风险；在并购重组审核中，监管会重点核查标的资产治理合规性、上市公司内控有效性，治理缺陷将直接导致重组暂缓或终止；在破产重整场景中，治理规范化、内控完善度是法院、监管审核重整方案的重要参考，合规整改不到位会直接影响重整推进效率与落地效果。

因此，拟开展资本运作的公司，必须将治理合规整改前置，全面排查治理风险，扫清资本运作审核障碍。

本年度监管通报多起虚假整改、敷衍整改、纸面整改案例，是上市公司合规高频雷区。主要误区包括：仅做书面整改报告、未实质解决违规问题；整改不彻底、遗留部分风险隐患；整改后未建立长效机制，增量违规反复发生；忽视个人履职整改、仅整改公司制度等。上市公司整改需坚持“实质整改、彻底整改、长效整改”，杜绝形式化应付，避免被二次追责。

结合2026年新规要求与监管实操标准，针对上市公司核心履职岗位，梳理明确履职边界与合规红线，实现全员精准避险。

作为公司治理第一责任人，需严格遵守集体决策制度，不得越权干预公司经营、财务、信披工作；不得默许、纵容实控人开展违规资金占用、利益输送等行为；对公司重大违规风险承担首要管理责任，全程把控重大决策合规性。

独董需坚守独立性底线，杜绝“签字式履职”；对关联交易、财务数据、内控漏洞、中小股东权益事项开展专项核查；发现重大违规风险必须出具专项意见、及时上报监管，完整留存履职记录，实现履职免责。

严格落实专职专岗要求，全面负责信息披露、投资者关系、三会运作、监管对接工作；及时排查公司合规风险、上报重大事项；严禁隐瞒信息、延迟披露、协助违规操作；严格按照新规完成日常履职留痕，规避记分监管与失职追责风险。

定期核查董事会、高管层履职情况与公司财务状况；对重大交易、关联事项、内控缺陷开展专项监督；发现违规问题及时提出整改意见并上报监管，切实履行监督制衡职责。

总经理、财务负责人等高级管理人员，需严格按照董事会授权开展工作；财务负责人对财报真实性、内控有效性承担直接责任；杜绝虚增业绩、操纵利润、违规支出等行为，主动配合薪酬追索机制落地。

实控人及控股股东必须严格遵守上市公司独立性要求，不得占用公司资金、不得违规担保、不得干预日常经营、不得输送利益、不得违规减持掏空公司，严格履行信息配合义务，维护上市公司独立法人地位。

经过两轮专项行动的落地实施，A股上市公司治理水平、市场合规生态、企业声誉价值均实现显著提升，整治成效凸显。

大量长期存在的资金占用、违规担保、财务不规范等存量顽疾得到集中清理，非标审计意见公司数量显著下降，上市公司内控有效性显著提升，资本市场存量治理风险持续缓释。

个人穿透追责、顶格处罚、市场禁入、薪酬追索等机制常态化落地，大幅提升了违规成本，彻底扭转了以往“轻违规、轻处罚”的市场惯性，董监高、实控人合规履职意识全面增强。

上市公司合规治理、声誉价值逐步纳入市场估值体系，合规优质企业获得更高的市场认可度与估值溢价。中长期资金入市意愿持续提升，资本市场“优胜劣汰”机制更加通畅，高质量发展生态持续成型。

结合本年度监管节奏与制度建设规划，未来资本市场公司治理监管将呈现五大发展趋势。

第一，治理监管将走向常态化、精细化、动态化，专项整治转为日常监管，实现全年无间断合规管控。

第二，独立董事、审计委员会的实质履职核查将成为监管核心重点，彻底解决履职虚化问题。

第三，治理合规与并购重组、再融资、退市审核深度绑定，合规水平直接决定企业资本运作权限与存续资格。

第四，中介机构全链条追责持续强化，上市主体、董监高、中介机构将形成一体化共治监管格局。

第五，上市公司声誉治理、长效合规体系建设成为核心导向，治理价值、声誉价值将成为上市公司核心竞争力。

2026年多轮上市公司治理专项行动的落地实施，标志着A股公司治理正式从“形式合规”迈入“实质合规、长效合规、价值合规”的全新发展阶段。

对于上市公司而言，传统“应付式整改、被动式合规”的思维已完全不适应当前监管生态。未来企业必须立足长远，摒弃侥幸心理，依托常态化自查机制、标准化履职流程、前置化资本合规风控、系统化声誉风险管理，构建现代化长效公司治理体系。

唯有持续夯实治理根基、严守合规底线、守护品牌声誉、规范资本运作，上市公司才能有效规避监管风险、提升企业核心价值、适配资本市场高质量发展要求，实现持续稳健经营与长期价值成长。

附件：

附件一 2026年上市公司治理专项适用法规文件总库（已实施+近期拟实施）

1. 国家层面基础法律

2. 证监会部门规章及规范性文件

3. 沪深北交易所自律监管规则

4. 2026年度资本市场专项监管正式文件

5. 公开征求意见・待正式施行法规

附件二 2026核心治理新规：修订要点+实务影响+企业整改动作对照表

1. 《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）

2. 《上市公司董事会秘书监管规则》（证监会公告〔2026〕8号）

3. 上市公司内控审计管理相关规范

附件三 2026年上市公司治理高频违规行为及风险等级表

附件四 2026上市公司治理专项自查整改标准化清单

1. 控股股东、实际控制人合规自查

2. 董事会、独立董事、审计委员会合规自查

3. 董事会秘书专项履职合规自查

4. 内部控制与财务管理合规自查

5. 高管薪酬与履职追责机制合规自查