倪洁云：关于上市公司股东名册查阅权的法律依据、裁判规则与上市公司应对策略

上市公司股东名册查阅权涉及《公司法》《证券法》《民法典》《个人信息保护法》以及证监会部门规章、交易所自律规则等多重规范。厘清各规范的适用边界，是正确处理股东名册查阅请求的基础。

1. 第一百一十条（上市公司股东知情权）：“上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”该条款明确将上市公司股东知情权的行使纳入《证券法》的规制框架，但并未否定股东依据《公司法》及公司章程享有的查阅权，而是强调“应当遵守”证券法的相关规定，即在证券法框架下行使知情权。

2. 第一百零二条（股东名册的记载事项）：“股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。”据此，股东名册的法定记载事项仅包括股东姓名/名称、住所、持股种类和数量、股票编号（如有）、取得日期，并不包括证券账户号码、证件号码、联系电话、股权质押/冻结等敏感信息。

1. 第八十三条（信息披露的公平性原则）：“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露……任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。”该条款确立了“公平披露”原则，要求信息同时向所有投资者披露，禁止选择性披露。股东名册中部分信息（如定期报告披露前的前十大股东）属于依法需披露但尚未披露的信息，向个别股东提前提供可能构成选择性披露。

2. 第八十六条（信息披露渠道）：“依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。”该条规定了信息披露的合法渠道，强调信息公开、平等获取，为上市公司拒绝个别股东提前查阅尚未公开信息提供了法律支撑。

第三十四条：“公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。”明确将“股东名册”列入股东有权查阅、复制的材料范围。

第三十五条及注释：“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。”注释进一步明确：“公司可以在章程中规定股东查阅材料的情形以及申请查阅材料需提供的证明材料、应遵循的程序要求等，并且可以对《公司法》第一百一十条第二款规定的持股比例作出较低规定。”这赋予了上市公司通过章程自治细化查阅程序、设定合理门槛的权利。

《民法典》第一千零三十四条规定自然人的个人信息受法律保护；《个人信息保护法》第十条明确任何组织、个人不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息。上市公司股东名册涉及大量中小股东的姓名、住所等个人信息，如向申请查阅的股东完整提供，可能构成对其他股东个人信息权益的侵害。因此，上市公司在向股东提供股东名册时，负有对其他股东个人信息进行脱敏处理的法定义务。

截至目前，司法实践中关于上市公司股东名册查阅权的直接判例较少，但已有的裁判观点和权威释义对厘清权利边界具有重要参考价值。

该案系目前最具参考价值的上市公司股东知情权案例。法院在判决中认定：

“公司信息披露制度是股东知情权的实现途径之一。信息披露的公司材料与股东有权查阅的公司材料在范围和形式上有所不同。因此，上市公司依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》承担的信息披露义务不能排除股东依据《公司法》及公司章程的规定行使查阅权。”

该案的核心裁判逻辑在于：区分“信息披露”与“股东查阅”两个不同制度的功能定位——前者面向社会公众投资者，强调公平、公开、同时；后者面向特定股东，基于其与公司之间的股权关系，满足股东了解公司经营和股权结构的具体需求。两种制度并行不悖，不能相互替代。

最高人民法院民事审判第二庭在其编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》中指出，上市公司信息披露制度作为监管手段，主要面向一般投资者的普遍保护，不宜据此架空股东的查阅权；股东为提起代表诉讼、监督违法行为，仍需通过查阅权获取未公开的信息。但该书同时强调，基于信息披露公平性要求，股东查阅可能构成重大信息或内幕信息的，应当受到限制，并负有保密义务，遵守《证券法》关于禁止内幕交易的规定。此次《公司法》修订亦增设规定，明确上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

综合现有裁判规则和权威观点，可以归纳出以下倾向性意见：

1. 股东知情权是《公司法》赋予股东的基本权利，不因公司上市而消灭，但行使方式应当受到《证券法》公平披露原则的限制和协调。

2. 股东有权查阅股东名册，但查阅的范围、形式、程序应当符合公司章程的规定，并遵守证券监管规则中关于信息披露时点和方式的要求。

3. 股东名册中涉及的其他股东个人信息应当予以保护，上市公司有权在向申请查阅股东提供名册前进行必要的脱敏处理。

4. 在定期报告披露前的敏感期间，上市公司有权拒绝提供最新时点的股东名册，或仅提供上一报告期已公开披露信息对应时点的名册，以避免选择性披露风险。

目前，A股上市公司对股东查阅股东名册的请求做法不一，大致可分为“同意派”与“拒绝派”，双方均有较为充分的理由支撑。

部分上市公司在投资者互动平台或回复股东问询时，明确表示同意股东查阅股东名册。典型案例包括：

1. AW通信（0022XX.SZ）：在投资者互动平台同意了股东查阅股东名册的请求。

2. JH能源（6002XX.SH）：同样在投资者互动平台对股东查阅股东名册的请求予以正面回应。

也有上市公司明确拒绝股东查阅股东名册的请求，核心理由聚焦于公平披露原则和其他股东隐私保护。典型案例包括：

1. HY通信（0005XX.SZ）：在其公告或投资者互动平台中以有违公平原则为由，拒绝了股东查阅股东名册的要求。

2. CF动力（6031XX.SH）：同样以公平原则为由拒绝，认为向个别股东提供名册信息构成对其他投资者的不公平。

拒绝方的主要依据是：《证券法》第八十三条确立的“公平披露”原则要求信息同时向所有投资者披露；股东名册包含大量中小股东的个人信息，向个别股东提供将侵犯其他股东的隐私权和个人信息权益；在定期报告披露前的敏感窗口期，最新股东名册属于尚未披露的内幕信息，选择性披露可能导致股价波动和内幕交易风险。

MY吉祥（6008XX.SH）面对股东查阅2019年第一季度股东名册的要求时，采取了“时点折中”策略：

“鉴于公司2019年第一季度报告尚未披露，3月31日的股东名册属于尚未披露的内幕信息，而1月至3月的股东名册亦与该内幕信息存在较大的相关性，属于敏感信息，向单个或部分投资者透露或泄露有可能导致公司股价引起波动，为保证所有投资者平等获取同一信息，在公司2019年第一季度报告披露之前，公司仅提供截止至2018年12月31日及之前的股东名册查阅。”

该做法的借鉴意义在于：上市公司并非一概拒绝股东查阅请求，而是通过控制“查阅时点”来平衡股东知情权与公平披露义务——在最新定期报告披露前，仅提供上一报告期已公开信息对应时点的名册，既回应了股东的合理诉求，又避免了选择性披露的法律风险。

1. 股东名册是否属于股东知情权的法定范围？——《公司法》和《上市公司章程指引》明确肯定，但《证券法》的公平披露原则构成限制。

2. 股东名册查阅是否侵犯其他股东的隐私权？——涉及《民法典》《个人信息保护法》的适用，脱敏处理成为必要措施。

3. 查阅时点如何与信息披露时点协调？——定期报告披露前的敏感期间，最新名册可能构成内幕信息或敏感信息。

4. 查阅程序、资格门槛、保密义务如何设定？——章程自治空间与股东基本权利的平衡。

基于上述区别，上市公司向申请查阅股东提供的“股东名册”，应当是依据《公司法》第一百零二条制作的、置备于公司住所的法定股东名册，而非向中国证券登记结算有限责任公司申请查询获取的证券持有人名册。后者包含大量敏感个人信息，原则上不应向个别股东提供。

《证券法》第八十三条确立的“公平披露”原则是上市公司处理股东名册查阅请求时必须考量的核心因素。公平披露原则要求：

1. 同时性：依法需要披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

2. 公开性：信息披露应当通过法定渠道进行，确保所有投资者平等获取。

3. 禁止选择性披露：不得向个别投资者提前提供尚未依法披露的信息，防止信息优势导致的不公平交易。

因此，在定期报告披露前的敏感期间，最新时点的股东名册属于“依法需要披露但尚未披露的信息”，上市公司有权拒绝向个别股东提供。待定期报告依法披露后，对应时点的股东名册信息已通过公开渠道向社会公众平等提供，此时再回应个别股东的查阅请求，不构成选择性披露。

《民法典》第一千零三十四条明确自然人的个人信息受法律保护；《个人信息保护法》第十条禁止任何组织、个人非法收集、使用、加工、传输他人个人信息。

股东名册中记载的股东姓名/名称及住所，属于《个人信息保护法》界定的“个人信息”甚至“敏感个人信息”（如与家庭住址相关）。如果上市公司将包含全部股东住所信息的完整名册提供给申请查阅的个别股东，可能导致以下风险：

1. 被获取者利用股东信息进行骚扰、诈骗或其他不当商业营销。

2. 股东个人信息被二次传播，扩大隐私侵害范围。

3. 上市公司作为个人信息处理者，未能履行《个人信息保护法》规定的安全保障义务，可能面临监管处罚和民事赔偿。

据此，上市公司在向股东提供名册时，应当对其他股东的个人信息进行必要的脱敏处理，删除或隐匿住所等敏感信息，仅保留股东姓名/名称、持股数量等实现查阅目的所必需的信息。

基于上述法律分析、裁判规则和实践争议，上市公司应当建立标准化的股东名册查阅应对机制，在合法合规的前提下，既尊重股东知情权，又有效防范信息披露违规和个人信息泄露风险。

1. 名册制作依据。上市公司应当依据《公司法》第一百零二条自行制作股东名册，作为置备于公司住所的法定文件。名册内容应严格限定于法定记载事项：股东姓名或名称、住所（用于公司内部登记需要，对外提供时应脱敏）、持股种类及股份数、取得日期。

2. 脱敏处理标准。在向申请查阅股东提供名册前，应当删除或隐匿以下信息：

（1）股东住所或联系地址——以“***”或“已脱敏”替代；

（2）证券账户号码、股东证件号码——属于高度敏感个人信息，必须删除；

（3）联系电话、电子邮箱——属于通信联系方式，应当删除；

（4）股权质押、冻结、轮候冻结数量——如不属于法定披露范围且定期报告尚未披露，应当删除或汇总列示；

（5）托管券商信息——除非涉及查阅目的所必需，否则应当删除。

3. 脱敏后名册格式建议。向股东提供的名册至少应包含：股东姓名/名称、持股数量（股数及比例）。如股东查阅目的涉及了解股权结构变化，可增加“较上期变动数量/比例”等统计信息，但不得列示导致股东身份被反向追踪的详细地址信息。

上市公司应当建立“时点分层”机制，根据申请查阅时间与定期报告披露时间的关系，确定可提供的名册时点：

1. 定期报告已披露后。在最新一期定期报告（年度报告或半年度/季度报告）已依法披露后，申请查阅的股东可以查阅截至该定期报告期末对应时点的股东名册。此时该时点的股东结构信息已通过法定渠道向社会公众平等披露，向个别股东提供不构成选择性披露。

2. 定期报告披露前的敏感期。在最新定期报告披露前的敏感期间（通常为报告期末至披露日之间），申请查阅股东请求查阅最新时点名册的，上市公司应当予以拒绝或仅提供上一报告期已披露对应时点的名册。拒绝理由应当明确援引《证券法》第八十三条的公平披露原则和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

3. 特殊情形。如股东查阅目的涉及行使法定权利（如征集投票权、提起股东代表诉讼、核查关联交易等）且确有紧急需要的，上市公司可在要求股东签署严格保密承诺函的前提下，提供最新脱敏名册，但应当记录查阅日志，并在定期报告披露时同步公开说明该等查阅情况，以消除信息不对称。

上市公司可以在章程或专项制度中明确股东查阅名册的程序要求，建议包括：

1. 申请主体资格。申请查阅的股东应当提供有效身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照复印件及授权委托书）、持股证明（证券账户对账单或持股证明），并证明其持股数量和持股期限符合公司章程规定的门槛（如连续持股180日以上、持股比例不低于1%等，章程可设定低于《公司法》法定标准的门槛）。

2. 申请方式。股东应当以书面形式（包括纸质信函或电子邮件）向公司证券事务部或董事会秘书提交查阅申请，申请书中应当载明查阅目的、查阅范围、查阅方式（现场查阅或复制）等。

3. 公司审查。公司收到申请后，应当在5个工作日内完成形式审查，核实申请人股东身份、持股情况和申请目的的正当性。如申请目的明显不正当（如用于恶意收购骚扰、商业间谍活动、损害公司利益等），公司有权拒绝并说明理由。

4. 查阅安排。审查通过后，公司应当在10个工作日内与申请人协商确定查阅时间、地点和方式。查阅应当在正常工作时间、公司住所或证券事务部办公地点进行，公司可派员在场监督。

5. 复制限制。股东可以查阅、复制脱敏后的股东名册，但复制件应当加盖“仅供查阅目的使用”水印，并登记复制份数。

上市公司有权要求查阅股东名册的股东签署保密承诺函，作为提供名册的前置条件。保密承诺函应当至少包含以下内容：

1. 使用范围限制：承诺按照申请时载明的查阅目的使用股东名册，不得用于其他任何商业或非商业目的。

2. 禁止泄露：承诺不得向任何第三方（包括但不限于其他股东、潜在投资人、媒体、竞争对手）泄露、传播、出售名册中的任何信息，包括股东姓名/名称、持股数量及股权结构变化情况。

3. 禁止不当利用：承诺不得利用名册信息进行恶意收购骚扰、不当征集投票权、针对其他股东的定向要约或其他损害公司和他人合法权益的行为。

4. 法律责任：明确违反保密义务的法律责任，包括但不限于赔偿上市公司因此遭受的全部损失（含直接损失、间接损失、商誉损失、维权费用等）、返还名册复制件、消除影响、公开致歉等。

5. 争议解决：约定保密承诺函的争议解决方式（如由上市公司住所地有管辖权的人民法院管辖）。

保密承诺函应当由股东本人或其授权代表签字（盖章），一式两份，上市公司和股东各执一份。上市公司应当建立保密承诺函档案管理制度，保存期限不少于五年。

上市公司处理股东名册查阅请求的标准化流程建议如下：

步骤一：接收申请。证券事务部接收股东书面查阅申请及附件材料（身份证明、持股证明），登记申请信息台账。

步骤二：资格审查（5个工作日内）。核实申请人股东身份、持股数量、持股期限是否符合章程规定门槛；审查申请目的是否正当。审查不通过的，书面告知理由并退回申请；审查通过的，进入步骤三。

步骤三：时点确定。根据申请时点与定期报告披露时点关系，确定可提供的名册时点：（a）报告已披露——提供截至报告期末的脱敏名册；（b）报告未披露——仅提供上一报告期已披露对应时点的脱敏名册，或拒绝提供最新名册并说明公平披露原则。

步骤四：名册脱敏。由证券事务部按照脱敏标准处理名册，删除或隐匿股东住所、证券账户号码、证件号码、联系电话、质押冻结明细等敏感信息。脱敏后的名册须经董事会秘书或证券事务代表复核签字。

步骤五：签署保密承诺函。要求申请人签署保密承诺函，明确使用范围、禁止泄露、法律责任等条款。

步骤六：查阅/复制安排。与申请人协商确定现场查阅时间、地点。查阅时派员监督，提供脱敏名册复制件（加盖专用水印），登记复制份数。

步骤七：归档备查。将查阅申请、审查记录、脱敏名册副本、保密承诺函、查阅日志等材料归入专项档案，保存期限不少于五年。

综上所述，上市公司股东名册查阅权是一个涉及多部法律交叉适用、多种利益权衡平衡的复杂问题。处理不当，既可能侵害股东的法定知情权，引发诉讼和负面舆论，也可能导致上市公司违反信息披露公平性原则或侵害其他股东的个人信息权益，面临监管处罚和民事赔偿风险。

对上市公司的建议：

第一，完善公司章程。在章程中明确股东查阅股东名册的具体条件、程序、范围和限制，设定合理的持股门槛和持股期限要求（如连续持股180日以上、持股比例不低于1%），为拒绝不正当查阅请求提供章程依据。

第二，建立专项制度。制定《股东名册查阅管理制度》，明确各部门职责分工、申请审查标准、脱敏处理规范、查阅安排流程、保密管理机制、档案保存要求等，实现操作标准化、流程规范化、风险可控化。

第三，强化脱敏处理。将个人信息保护作为名册提供的底线要求，在向任何股东提供名册前，必须对其他股东的住所、证券账户号码、证件号码、联系电话等敏感信息进行脱敏处理，仅保留实现查阅目的所必需的最少信息。

第四，严守公平披露时点。在定期报告披露前的敏感期间，坚决拒绝提供最新时点股东名册，仅提供上一报告期已披露对应时点的脱敏名册，避免构成《证券法》禁止的选择性披露。

第五，善用保密承诺机制。将签署保密承诺函作为提供名册的前置条件，明确使用范围、禁止泄露、违约责任和救济途径，建立违约追偿机制，提高股东的违约成本。

第六，建立沟通协商机制。面对股东的查阅请求，上市公司不宜简单粗暴地一概拒绝，而应通过投资者关系部门或证券事务部与申请人充分沟通，解释法律限制和程序要求，在合法合规的前提下尽可能满足股东的合理诉求，维护良好的投资者关系。

对监管部门的建议：

建议中国证监会或证券交易所出台上市公司股东名册查阅的专项指引，明确可查阅名册的范围（区分股东名册与证券持有人名册）、脱敏处理标准、查阅时点规则、保密承诺要求等，统一监管口径，减少实践争议，为上市公司合规操作提供明确依据。

附件：股东名册查阅保密承诺函（参考模板）

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