王杰等：对外投资监管法治化升级：国务院837号令核心条款解读与实操指南

（一）文件全称：《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号令）。

（二）立法流程：2026年4月17日经国务院第83次常务会议审议通过。

（三）公示与施行时间：2026年6月1日全文公布，2026年7月1日正式生效施行。

（四）法律效力层级：国家级行政法规，法律效力高于所有此前施行的对外投资类部门规章，是当前我国对外投资监管的最高上位法依据。

（五）核心监管导向：固化现有ODI三部门监管体系，补齐再投资、个人投资监管短板，构建“事前合规审核、事中动态监管、事后惩戒追责”的全链条监管体系。

本次高位阶行政法规的落地，并非短期政策调整，而是适配全球经济格局变化、国内高水平对外开放需求、补齐跨境投资监管制度短板的战略性、系统性立法升级。

当前全球地缘政治格局深度重构，单边主义、贸易保护主义抬头，跨境投资的国别政治风险、合规风险、技术封锁风险、资产安全风险大幅上升。全球各国均在强化本国跨境投资安全审查机制，境外投资的不确定性显著增加。

过往我国宽松、碎片化的监管模式，难以应对复杂的国际市场环境，部分企业境外盲目投资、无序扩张，不仅面临巨大的海外经营风险，也可能引发国家技术、数据、资产安全隐患，建立统一、严格、可控的对外投资法治体系成为必然趋势。

长期以来，我国对外投资监管以多部门零散规章为核心，制度体系存在四大核心痛点：

第一，法律层级过低。监管规则均为部委规章，缺乏国家级上位法支撑，执法标准不统一、政策稳定性不足，市场主体合规预期模糊。

第二，监管覆盖不全。对境外间接投资、多层架构投资、境外子公司再投资等行为长期监管缺位，大量市场主体通过设立境外壳公司、多层嵌套架构规避国内监管，形成监管灰色地带。

第三，主体覆盖缺失。旧规仅针对企业境外投资，境内居民个人对外投资长期无高位阶法律依据，个人跨境资产配置合规边界模糊，存在合规风险与监管真空。

第四，监管模式失衡。长期实行“重事前审批、轻事中事后监管”的模式，对境外投资项目的后续运营、股权变更、风险处置缺乏有效管控，国家安全、数据安全、技术出口等核心风控体系不完善。

本次立法是落实二十届三中、四中全会“健全对外投资管理服务体系、统筹高水平对外开放与国家安全”顶层部署的重要举措。国家层面旨在通过高位阶立法，平衡“开放发展”与“安全风控”两大核心目标，既持续支持优质市场主体出海布局、服务“一带一路”高质量发展，又筑牢国家资产、技术、数据、主权安全底线，构建法治化、规范化、安全化的跨境投资治理新格局。

本次新规共计三十四条，构建了全新的对外投资监管框架，相较于旧规体系实现了四大历史性突破，所有解读均严格依据新规原文，精准对标法条内核。

此次新规突破旧规主体单一、行为受限的监管局限，实现监管全覆盖，主要体现在以下三方面：

1. 主体全覆盖：将监管对象从单一的境内企业，扩展为境内企业、其他社会组织、境内居民个人三类主体，正式将个人对外投资纳入国家法治化监管体系。

2. 行为全覆盖：监管范畴包含境外直接投资、间接投资、股权收购、资产并购、境外投融资担保、境外再投资等所有跨境投资行为，彻底封堵监管漏洞。

3. 地域全覆盖：明确所有境外投资行为（包含港澳台地区投资行为）均参照本规定统一监管，统一地域监管标准。

这是本次新规对市场最重要、最核心的明确回应。新规第十二条明确规定：境内投资者开展对外投资，应当依法履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续。

该条文从行政法规层面，将运行多年的ODI监管体系法定化、制度化：

1. 发改委项目核准备案、商务部境外投资证书核发、外汇局跨境投资登记三项核心办理流程按现行规则延续执行，原有管理制度、审批环节及办事范式不变，全链条规则保持稳定；

2. 过往部门规章层面的实操要求，正式上升为法律强制义务，未履行ODI备案手续的境外投资，将直接构成违法违规行为，惩戒力度大幅升级；

3. 统一全国ODI审核标准，终结各地区、各部门执法口径不一的乱象。

新规正式确立全面穿透式监管制度，明确禁止市场主体通过多层境外壳公司、间接持股、股权代持、架构嵌套等方式规避国内监管审查。

监管部门将对所有对外投资项目穿透核查，严格追溯最终实际控制人、真实资金来源、实际投资目的、最终投资投向，彻底杜绝虚假对外投资、变相资产转移、违规跨境套利等行为，实现投资本质监管，而非形式监管。

在旧规体系下，企业境外子公司利用境外利润、存量资产、股权开展的二次投资、多层再投资行为，长期处于监管盲区，是跨境合规的主要漏洞。

新规第三十三条明确将境外再投资全面纳入监管范畴，规定境内投资者的境外再投资活动适用本规定，必须按照监管要求履行事前合规报告、事后备案登记、动态信息更新义务。多层境外再投资必须逐层穿透披露，严禁通过境外循环投资规避国内安全审查与备案要求。

新规明确鼓励、限制、禁止类对外投资政策，建立分类分级监管机制：对于实体经济、科技创新、绿色能源、“一带一路”合作等高质量对外投资项目予以支持；对于敏感行业、敏感国别、高风险领域投资实行严格核准管控；对于危害国家安全、泄露核心技术、违规转移资产的投资行为全面禁止。

新规明确划定安全合规红线，严禁通过对外投资渠道转移国家涉密技术、核心数据、关键物资；同时建立境外投资重大风险报告、应急处置机制，显著提高违规惩戒力度。相较于旧规宽松的处罚模式，新规可对违规主体采取责令整改、没收违法所得、罚款、暂停乃至取消对外投资资质等惩戒措施，实现严监管、强约束。

2026年7月1日企业境外投资新规正式实施后，发改委、商务部、外汇局三部门的常规境外直接投资核心办理流程保持不变，新规聚焦监管补短板，新增境外再投资全流程合规管控要求。结合新规条款及现行成熟的ODI实操规范，分别细化常规境外直接投资法定流程与境外再投资专项合规流程，全面覆盖企业境外直接投资、多层再投资各类核心业务场景，为企业开展合规落地操作提供指引。

1. 前期合规尽调与内部决策

企业启动境外投资前，需完成双重合规核查：一是外部风险尽调，涵盖东道国政治、行业合规、国际制裁、反垄断及安全审查等多方面风险；二是内部合规自查，核查资金来源合法性、投资目的真实性、股权架构合规性。同步完成内部决策流程，出具股东会/董事会有效决议、投资意向协议、项目可行性报告、合规自查承诺书等全套基础材料。

2. 发改委项目核准及穿透备案

实行分类分级审核制度：敏感行业、敏感国别及重大风险项目实行国家发改委核准制；非敏感普通项目按照投资额度分级备案，按现行实操，3亿美元及以上项目由国家发改委备案，3亿美元以下项目由省级发改委备案。

本环节新规核心要求：全程穿透披露股权架构、实际控制人、资金来源，杜绝隐瞒嵌套架构，备案文件有效期为2年。

3. 商务部门层级：申领境外投资证书

企业取得发改委核准/备案批复后，向属地商务主管部门提交材料，申请办理《企业境外投资证书》。该证书是企业境外投资合法经营的核心资质凭证，无证书开展境外投资属于违规经营，证书有效期同步为2年。

4. 外汇层级：跨境投资外汇登记与资金出境

企业凭发改、商务部门合规文件，通过商业银行完成ODI跨境投资外汇登记，核定资金出境额度、用途、汇出节奏。严格区分项目资本金、股东贷款、前期费用等资金类型，专款专用，严禁超范围、超额度汇出资金，杜绝分拆购汇、违规换汇等行为。

5. 境外项目落地与交割运营

完成资金出境后，依法开展境外公司注册、股权交割、资产过户、项目落地运营，全程确保实际经营内容与备案信息一致，不得擅自变更投资投向、项目用途。

6. 事中事后常态化监管报备

建立长效合规台账，严格履行法定报告义务：按时提交年度境外投资经营报告；发生股权变更、合并分立、重大诉讼、业务调整、实际控制人变更等重大事项，需第一时间向主管部门报备，完成动态信息更新。

境外再投资从“无人监管”变为“全程管控”：

1. 事前合规评估：境外子公司拟利用境外利润、存量资产、股权开展再投资前，境内母公司需开展穿透合规评估，核查再投资投向、风险等级、是否涉及敏感领域；

2. 事前专项报告：将再投资项目、股权架构、资金来源、最终投向等信息，向国内发改、商务主管部门履行事前报告程序；

3. 穿透备案登记：多层嵌套再投资需逐层披露架构，完成专项备案登记，杜绝规避监管；

4. 动态台账管理：再投资项目落地后，统一纳入企业年度境外投资报告体系，实现常态化监管。

本次新规将居民个人对外投资纳入法治化监管，终结了个人跨境投资长期无法可依的局面，明确了个人出海投资的合规框架与过渡期准则。

新规确立个人对外投资“合规可控、有序开放、风险自担、安全底线”的核心原则，明确合法的个人跨境投资受法律保护，违规跨境投资的，将依法追责。

目前个人对外投资的具体额度、投资品类、细分管理细则尚未出台（依据新规第三十三条第三款，由发改委、商务部门另行制定），将进一步明确额度限制、允许投资品类、备案要求，届时将形成完整的个人合规体系。结合新规精神与现有监管规则，过渡期个人合规准则主要如下：

1. 唯一合法渠道：个人境外资产配置仅可通过持牌银行、合规公募基金、券商跨境产品等官方认可的正规通道开展，严禁私自发起境外投资；

2. 绝对禁止行为：禁止分拆购汇、地下钱庄转账、跨境资产非法转移、境外虚拟货币炒作、非法跨境配资、赌博投机等违规行为；

3. 理性投资原则：个人需自主承担境外投资风险，不得借跨境投资名义转移境内资产、规避外汇管制。

本次《国务院关于对外投资的规定》的施行，是中国跨境投资治理体系从政策驱动向法治驱动转型的重要里程碑，对国家发展、企业出海、行业生态、合规体系建设均产生深远的正向影响。

新规搭建起我国首部高位阶、全覆盖的对外投资行政法规体系，彻底解决了过往监管层级低、规则碎片化、执法标准不一的历史问题。统一、稳定、可预期的法治环境，大幅提升了我国跨境投资治理的规范化、现代化水平，为高水平对外开放提供坚实的法治保障。

一方面，新规为合规企业明确了清晰的出海流程、合规边界、权利义务，消除了政策不确定性风险，大幅降低制度性交易成本，优质实体企业出海布局更有底气、更有保障。另一方面，新规有效整治行业灰色地带，整治壳公司套利、虚假投资、违规资产转移等乱象，淘汰无序、违规、投机性出海行为，净化境外投资市场生态，引导企业从“规模出海”向“高质量出海”转型。

同时，新规促使企业进一步搭建完善的跨境合规体系，推动企业境外架构、资金路径、投资决策、风险管控的标准化升级，提升中国企业海外抗风险能力。

新规在持续扩大金融与投资领域高水平开放、助力企业深度融入全球产业链、服务“一带一路”高质量发展的同时，牢牢守住国家安全底线。通过穿透监管、再投资管控、技术数据风控、负面清单管理，全方位筑牢我国资产安全、技术安全、数据安全、主权安全防线，实现“开放有度、监管有序、安全可控”的发展格局。

新规的强监管、高合规要求，将直接带动跨境法律服务、境外架构合规设计、国家安全审查咨询、跨境风控尽调、外汇合规咨询、境外再投资合规管控等专业赛道快速发展，行业合规服务将更细化、专业，为跨境投资行业高质量发展提供配套支撑。

距离2026年7月1日正式施行存在实施窗口期，企业与个人需提前完成合规整改与体系升级，针对性落地合规动作。

1. 全面架构自查整改：全面梳理现有境外股权架构、多层壳公司、历史再投资项目，排查规避监管、架构嵌套、信息未报备等违规情形，及时完成整改补报；

2. 内部制度体系升级：修订企业《境外投资管理制度》《跨境合规风控办法》，新增穿透审查、境外再投资管理、技术数据出境管控、重大风险报告等专项条款，适配新规监管要求；

3. 新项目严格合规申报：7月1日后所有新增境外投资项目，严格按照新规穿透披露全部信息，严禁隐瞒架构、虚假申报、规避备案；

4. 建立常态化合规台账：搭建境外投资项目全生命周期管理台账，覆盖立项、备案、落地、运营、再投资、信息报备全流程，实现动态合规管理。

1. 坚守正规投资渠道，摒弃一切灰色跨境操作，不触碰外汇管制、资产转移红线；

2. 理性开展境外资产配置，杜绝高风险、投机性境外投资；

3. 及时关注个人对外投资专项细则落地，严格按照最新官方规则开展跨境投资行为。

新规落地施行标志着我国对外投资正式告别碎片化部门监管时代，迈入高位阶法治统一、全链条合规管控、安全与发展并重的新阶段。本次新规的核心逻辑并非“收紧出海、限制投资”，而是规范无序、赋能合规、守住底线。传统ODI备案体系的法定保留、境外再投资的闭环监管、穿透式审查的全面落地、个人投资的法治化补位，共同构建了更加成熟、稳定、可控的跨境投资治理体系。对于市场主体而言，2026年7月1日将成为跨境出海的合规分水岭。未来，法治化、规范化、穿透化、安全化将成为企业与个人对外投资的新常态。唯有适配新规要求、搭建跨境合规体系、坚守安全合规底线，才能在高水平开放中实现跨境投资高质量发展。

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https://www.gov.cn/zhengce/content/202606/content_7070755.htm