徐文萍：《生态环境法典》施行在即——企业环境合规管理的若干重点

2026年3月12日，十四届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称《生态环境法典》），将于2026年8月15日起正式施行。作为继《中华人民共和国民法典》之后我国第二部以“法典”命名的法律，该法典共5编、1242条。自其施行之日起，《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国清洁生产促进法》10部法律将同步废止。

《生态环境法典》的通过，标志着我国生态环境法治从分散立法进入了体系化编纂阶段。法典对污染防治、生态保护、绿色低碳发展三大领域的法律制度进行了系统整合与集成升华，健全了覆盖生态环境全领域、全要素、全过程的法治框架。

作为长期从事企业合规与ESG法律服务的执业律师，笔者认为，法典的施行不仅是一次法律文本的更新，更将对企业的环境合规管理体系、ESG信息披露实践以及绿色供应链管理产生深刻影响。本文从合规实务角度出发，结合法典的核心制度变化及近期相关监管动态，就企业应当重点关注的若干问题进行梳理。

《生态环境法典》第四编“绿色低碳发展”在全球范围内率先以独立成编的方式将循环经济、能源节约与绿色低碳转型、应对气候变化等领域的法律制度纳入法典体系。《生态环境法典》第1035条建立了碳排放统计核算制度，第1037条将全国碳排放权交易市场从《碳排放权交易管理暂行条例》（国务院令第775号）的行政法规层级提升至法律制度层级。

这一变化的核心意义在于：碳排放权交易的法律稳定性得到了根本性加强，碳市场不再因政策文件的更替而面临存续不确定性。对于纳入全国碳市场的重点排放单位而言，碳配额清缴义务、碳排放数据报告义务均已上升为法律层面的刚性约束。

在处罚力度方面，《生态环境法典》第1226条在《碳排放权交易管理暂行条例》基础上实行了“两阶段递进式重罚”机制：未按期足额清缴碳排放配额的，处100万元以上500万元以下罚款；责令限期改正后逾期仍未清缴的，按照未清缴配额的市场成交价5至10倍处以罚款。这一机制大幅提高了违约成本底线，同时为积极整改的企业保留了合理空间。

值得特别关注的是，2026年3月30日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕4号）。该解释第10条将承担温室气体排放核算、核查、复核、检验检测等职责的中介组织人员纳入《中华人民共和国刑法》第229条规定的犯罪主体范围。这意味着，碳核算中介人员在执业过程中出具虚假证明文件的，将面临刑事追诉——碳排放数据的合规管理已从企业的“加分项”变为“底线要求”。

从ESG视角看，碳排放数据的准确性和可验证性直接关系到企业可持续发展报告的信息质量。2026年1月30日，在中国证监会指导下，沪深北证券交易所同步发布修订后的《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》），新增“污染物排放”“能源利用”“水资源利用”三项具体议题指南，对量化数据的核算方法、风险与机遇评估等提出了明确指引。法典的制度建设与交易所的披露要求正在形成协同效应：企业的碳排放数据既要满足法典的合规标准，也要经受资本市场的ESG信息披露检验。

《生态环境法典》的多项制度安排为企业的ESG信息披露提供了更为坚实的法律基础。

在环境维度（E）方面，法典第76条至第80条建立了生态环境监测制度体系，第78条将监测数据质量管理从行业规范升级为法定义务。对上市公司而言，这一变化具有直接的ESG披露含义：《指南》要求企业披露污染物排放、能源利用、水资源利用等量化数据，而法典对数据质量的法定要求为披露信息的真实性和可靠性提供了制度保障。企业如果不能确保底层监测数据的质量，不仅面临法典第80条（禁止篡改、伪造监测数据）的行政处罚风险，在ESG信息披露层面也将面临“虚假陈述”的证券法律责任风险。

在社会维度（S）方面，《生态环境法典》第1000条建立了绿色供应链制度，明确规定了企业在绿色采购和绿色供应链建设方面的法定义务。该条规定将企业的环境合规义务从自身运营延伸至供应链上下游。对于供应链密集型企业而言，这一变化意味着供应商的环境合规表现、碳排放数据、废弃物管理等信息将从“自愿披露”走向“合规要求”。在ESG评级框架中，供应链环境风险管理（通常归属于“S”维度下的“供应链责任”或“E”维度下的“范围三排放”）的评分权重可能因此上升。

在治理维度（G）方面，《生态环境法典》对环境合规管理提出了更高的组织架构要求。其污染防治编相关条款，明确要求排污单位压实环境管理组织责任。环境管理组织架构的完整性、环境合规培训的覆盖面、环境风险内部报告机制的畅通性等，均为ESG评级中“G”维度的核心评估指标。

如前所述，《生态环境法典》第1000条首次在国家法律层面明确企业绿色采购与绿色供应链的法定义务 。此前，绿色采购和绿色供应链建设主要依托政策倡导和行业标准（如工业和信息化部2014年发布的《企业绿色采购指南（试行）》），法典将其上升为法律强制义务。

这一制度安排与《生态环境法典》第1036条（产品碳足迹管理制度）形成“采购端约束—产品端量化支撑”的制度协同 ：在采购端，绿色供应链义务要求企业基于环境标准筛选供应商；在产品端，碳足迹管理制度提供了可量化的评价工具。法典要求建立产品碳足迹核算、分级管理、标识认证和信息披露制度 ，意味着产品的碳排放信息未来将以可比较、可验证的方式呈现。企业在构建绿色供应链时，可将供应商产品的碳足迹数据作为采购决策的重要参考——这反过来推动上游供应商主动开展碳核算与减排，以巩固供应链中的竞争地位。

在跨境合规层面，欧盟碳边境调节机制（CBAM）已于2026年1月1日正式实施。根据欧盟委员会2026年4月7日公布的数据，2026年第一季度CBAM证书价格为75.36欧元/吨CO₂。CBAM覆盖水泥、钢铁、铝、化肥、电力和氢气等行业，对不能提供精确碳排放数据的进口产品按惩罚性默认值计征。《生态环境法典》的碳足迹管理制度和绿色供应链制度，为出口企业构建符合CBAM要求的碳数据管理体系提供了国内法层面的制度支撑和合规基础。

结合上述分析，笔者认为企业在《生态环境法典》施行前后的合规管理工作中，以下几个方面值得优先关注：

第一，合规义务梳理与制度更新。《生态环境法典》同步废止了10部法律，企业现有的环境合规手册、内部管理制度、合同模板以及培训材料中引用的法律名称和条文编号需要对照法典进行系统性更新。这不仅是形式合规的要求——在环境行政处罚或民事诉讼中，依据已废止的法律条文可能被认定为未履行合理注意义务。

第二，碳排放管理体系的升级。纳入全国碳市场的重点排放单位应当评估法典第1037条及第1226条“两阶段递进式重罚”机制对碳配额管理策略的影响，建立配额预警机制，提前规划交易策略。对于涉及碳核算的中介服务机构，法释〔2026〕4号第10条的刑事追诉规定要求在执业流程、内部控制和质量审核等方面进行全面的风险排查。

第三，ESG数据治理能力的建设。《生态环境法典》对监测数据质量的法定要求叠加交易所ESG披露指南的量化要求，意味着企业的环境数据治理能力正在成为合规和资本市场披露的双重基础设施。建议企业开展监测数据管理流程的专项评估，确保底层数据的完整性、准确性和可追溯性。

第四，供应链绿色合规的提前布局。《生态环境法典》第1000条绿色供应链制度和第1036条碳足迹管理制度将对供应链密集型企业产生长远影响。建议大型企业和供应链核心企业启动主要供应商的碳排放数据摸底工作，并在采购协议中逐步引入碳数据质量条款，为《生态环境法典》施行后的全面合规做好准备。对于涉及CBAM覆盖行业的出口企业，建议将产品碳足迹核算和供应链碳数据管理纳入贸易合规框架，以降低CBAM合规成本。

《生态环境法典》的施行，是我国环境法治建设的重要里程碑。对于企业而言，《生态环境法典》带来的不仅是法律责任体系的更新，更是环境合规管理从碎片化应对走向体系化建设的重要契机。在《生态环境法典》施行前的这段时间里，及早启动合规差距分析、升级碳排放管理流程、完善ESG数据治理架构、布局供应链绿色合规，将有助于企业在法典时代稳健前行。

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