周亮等：两地联合整治非法跨境投资活动——香港银行如何把握内地投资者账户业务边界

2026年5月22日，中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（下称“《整治方案》”）；同日，香港金融管理局（下称“香港金管局”）发布通函《就投资账户的开立及与客户维持关系时应采取的监控措施》，香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）发布《致持牌法团的通函 开立账户及与客户维持关系时应采取的监控措施》。

内地监管部门、香港证监会及香港金管局同日发布整治跨境证券、期货及基金业务经营的监管文件，这一安排并不常见，也说明内地与香港监管机构正在以更加协同的方式处理跨境投资账户、非法跨境展业及投资者保护问题。因此，本文将会分析，在两地协同的监管趋势下，香港银行应如何把握涉及内地投资者的业务边界。

笔者团队理解，《整治方案》的监管重点，并不是当然禁止内地投资者持有其在香港或其他境外地区合法开立的投资账户，也不是要求香港银行概括性清理全部内地投资者存量账户。其核心指向是“在境内非法经营证券期货基金业务”。

根据《整治方案》第二部分“整治政策要求”之“（二）整治业务范围”，境外机构未经国务院证券监督管理机构批准，在境内经营证券期货基金业务，构成非法跨境经营活动，应依法予以取缔。根据同部分“（三）取缔非法跨境经营活动相关工作要求”，禁止境外机构在境内开展证券期货基金业务相关营销招揽活动，包括在境内运营网站及交易软件、发布营销信息、推送投资资讯、开展返利营销活动、宣传推介和诱导认购境外股票等；同时，禁止境外机构在境内提供非法证券期货基金业务相关开户、处理交易指令、资金划转等交易服务，包括通过网站、交易软件及配套服务器等跨境接收和传输开户申请及交易指令等。

因此，对香港银行而言，真正需要重点关注的，并不是“客户是否为内地投资者”这一个单一因素，而是银行是否在中国内地实施或变相实施了被禁止的业务环节。

笔者团队初步理解，若香港银行的相关投资账户开户、客户关系维护、交易指令接收、交易执行、资金结算及客户服务均在香港或其他境外地区完成，且银行未在中国内地开展相关营销、开户、指导开户、处理交易指令、资金划转等活动，也未通过境内关联方、合作方、中介、互联网平台、网站、APP、服务器、自媒体等方式变相开展上述活动，则该等业务的中国内地法律风险总体可控，暂时不违反中国内地法律。

与此同时，香港银行仍应严格遵守香港监管要求。香港金管局通告及相关附件要求注册机构在开立及管理内地投资者投资账户时采取额外措施，包括对可疑或伪造文件开立的账户进行核查及关闭、处理零结余不动投资账户、在新开投资账户时取得投资者声明、妥善保护客户资产等。香港证监会通函亦强调，持牌法团及注册机构在向香港境外投资者提供服务时，应同时遵守香港及相关司法管辖区的所有适用法律和监管要求，不应从事或助长任何非法活动。

换言之，本次两地监管文件共同给出的实务信号是：香港的业务应当遵循香港监管规则开展；一旦业务触及中国内地，应同时避开中国内地法律明确禁止的跨境非法经营红线。

结合《整治方案》的表述，笔者团队建议香港银行至少应避免以下行为：

第一，不应在中国内地开展面向内地投资者的证券、期货、基金相关营销招揽，包括线下路演、客户推介会、主动拜访、产品宣传、投资资讯推送、返利营销、诱导认购境外股票或基金等。

第二，不应在中国内地为内地投资者办理或协助办理投资账户开户，包括指导开户、收集开户材料、协助提交开户申请、通过境内人员或中介引导客户完成开户流程等。

第三，不应在中国内地接收或处理交易指令，不应通过境内网站、APP、交易软件、服务器或其他技术设施接收和传输开户申请、交易指令或相关业务数据。

第四，不应在中国内地提供与境外证券期货基金交易相关的资金划转、客户服务、技术支持、软件运营、售后维护等支持服务，也不应安排境内关联方、合作方或第三方服务商变相提供上述服务。

第五，不应通过境内互联网平台、自媒体账号、微信群、公众号、小程序或其他线上渠道针对内地居民发布开户教程、经验分享、推介引流信息或其他可能被认定为招揽、引流内地居民开户的信息。

过去几年，笔者团队曾为香港多家银行编写或更新面向内地客户跨境业务的Dos & Don’ts清单。笔者团队在相关项目中一直采取相对审慎的判断标准，即：香港银行可以在香港依法开展香港受规管业务，但应严格避免在中国内地开展开户、招揽、交易指令处理、资金划转、客户服务等可能被认定为境内证券期货基金业务经营活动的环节。此次八部门《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》以及香港证监会、香港金管局同日发布的通函，在很大程度上进一步验证了这一审慎判断。

对于香港银行而言，本次监管文件意味着原有跨境业务操作手册、客户经理行为边界、线上线下营销安排、客户服务流程、境内出差指引、网站及APP访问安排、境内关联方协作机制等，都需要重新梳理。

笔者团队建议香港银行尽快结合自身业务模式，更新内地客户相关证券、基金、债券、结构性产品及投资账户业务的Dos & Don’ts清单。该清单不应只是原则性提示，而应细化到客户经理能否在内地见客户、能否发送产品资料、能否接受客户交易指令、能否安排境内分行或关联方进行客户服务等具体场景。

只有将监管要求转化为前台、中台、后台均可执行的操作规则，香港银行才能真正降低跨境展业风险。

本次《整治方案》设置了两年集中整治期，并强调部门协同、央地协作、互联网平台和信息清理、境内银行外汇资金汇出合规性审核以及跨境监管协作。由此可见，相关监管工作并非一次性文件发布，而是一个持续推进的监管过程。

因此，香港银行即使目前按照香港金管局及香港证监会要求开展业务，并严格避免在中国内地非法展业，也仍需持续关注中国内地法律、政策和监管口径的变化。未来如果监管部门进一步明确存量账户处理、资金汇出审核、互联网访问、APP使用、客户沟通方式或境内关联方协作边界，香港银行应及时调整内部政策和操作流程。

总体而言，笔者团队理解，香港银行并不当然需要概括性清理全部存量内地投资者投资账户。只要相关业务实质上在香港或其他境外地区开展，并严格遵守香港金管局及香港证监会的要求，同时不在中国内地开展或变相开展《整治方案》所禁止的开户、营销招揽、交易指令处理、资金划转、客户服务及相关支持活动，相关中国内地法律风险总体可控，暂时不违反中国内地法律。

但在当前内地与香港监管协同加强的背景下，香港银行应持续更新和细化自身Dos & Don’ts，将香港依法经营与内地禁止性规定之间的边界落实到每一项业务流程、每一次客户接触和每一个内部操作环节中。