蔡开明等：美国最高法院对赫尔姆斯-伯顿法案的最新判例及后续影响简析

当地时间2026年5月21日，美国最高法院就Havana Docks Corporation v. Royal Caribbean Cruises, Ltd.一案作出判决，对《古巴自由和民主团结法》（Cuban Liberty and Democratic Solidarity Act of 1996，通常称Helms-Burton Act或LIBERTAD Act，下称“赫尔姆斯-伯顿法案”）项下关键概念作出解释，该判决降低了原告依据该法第三编提起索赔时可能面临的一项门槛。对于正在或拟在古巴开展商业活动的企业而言，该案意味着使用古巴境内历史上被没收财产的法律风险有所上升。

本文基于赫尔姆斯-伯顿法案的核心内容，简要分析Havana Docks Corporation v. Royal Caribbean Cruises, Ltd.一案及其后续影响。

赫尔姆斯-伯顿法案出台于美国长期对古巴实施制裁和禁运的背景下。1959年古巴革命后，古巴政府大规模没收、征收美国国民及古巴流亡者的财产；此后，古巴政府又允许外国投资者通过投资、管理、合资经营、旅游开发等方式使用相关被没收财产，并由此取得外汇、投资和其他经济利益。美国国会认为，上述安排不仅损害原权利人的财产利益，也削弱了美国通过经济压力推动古巴政治转型、保护美国国民财产请求权的政策目标。[1]

在此背景下，赫尔姆斯-伯顿法案第三编第302条建立了针对“被没收财产”的私人诉权。该条规定，任何人如果使用（trafficking）[2]从1959年1月1日以后被古巴政府没收的财产，则应当向对该财产享有请求权的美国国民承担金钱赔偿责任。

“any person that…traffics in property which was confiscated by the Cuban Government on or after January 1, 1959, shall be liable to any United States national who owns the claim to such property for money damages.”

因此，原告依据该条主张赔偿，通常需要证明三个基本要件：（1）相关财产系1959年1月1日以后被古巴政府没收；（2）被告对该被没收财产实施了法案所称的“trafficking”行为；（3）原告为美国国民，并对该财产享有请求权。

不过，在该法生效后的相当长时间内，历任美国总统均持续中止第三编项下私人诉权的实施。因此，虽然法案本身早已存在，但相关诉讼长期并未真正展开。2019年5月，特朗普第一任政府允许该等中止安排到期，第三编私人诉权正式恢复，权利人开始能够依据赫尔姆斯-伯顿法案在美国法院提起索赔。

哈瓦那码头公司（Havana Docks Corporation，以下简称Havana Docks）曾从古巴政府取得一项期限为99年的用益特许权，允许其自1905年至2004年期间在哈瓦那港相关码头区域进行使用、建设和运营。该特许权原本应于2004年届满。在特许权存续期间，Havana Docks建设了码头设施，包括航站楼和主要泊位。

1960年，古巴政府在该特许权尚未届满前没收了相关码头及Havana Docks的资产。1971年，美国外国索赔解决委员会（FCSC）确认了Havana Docks对相关财产的索赔请求权[3]。

2016年至2019年期间，Royal Caribbean、Norwegian、Carnival、MSC四家邮轮公司用哈瓦那港相关码头上下客，累计运送近百万名乘客前往古巴。

2019年赫尔姆斯-伯顿法案第三编私人诉权恢复后，Havana Docks即在美国佛罗里达南区联邦地区法院起诉上述邮轮公司，主张其用被没收码头上下客的行为构成法案项下的“trafficking”。地区法院支持Havana Docks的主张，认定四家邮轮公司分别承担责任，并分别判令其支付超过1亿美元赔偿。[4]

邮轮公司上诉后，第十一巡回上诉法院推翻地区法院判决。上诉法院认为，判断是否构成“trafficking”，应当假设古巴政府从未实施没收，再看被告行为是否侵害了原告本应继续享有的财产权益。按照这一思路，Havana Docks的特许权即使未被提前没收，也会在2004年届满；而邮轮公司用码头上下客发生在2016年至2019年。因此，上诉法院认为，邮轮公司并未使用（trafficking）Havana Docks在当时仍应享有的财产权益，不构成法案项下的责任基础。[5]

第十一巡回上诉法院作出判决后，Havana Docks于2025年6月向美国最高法院申请调卷令（Petition for Writ of Certiorari）。所谓certiorari，是美国最高法院决定是否受理下级法院案件的主要程序机制。最高法院通过签发certiorari，选择具有重要法律意义、巡回法院之间存在分歧，或需要最高法院统一解释联邦法律的问题进行审理。

本案的申请调卷令中，Havana Docks请最高法院就以下关键问题进行审理：原告是否只需证明被告使用（trafficking）了“曾被古巴政府没收，且原告对其享有请求权的财产”，还是必须进一步证明，如果当年没有发生没收，原告在被告使用（trafficking）该财产时仍会继续享有该项财产权益。2025年10月，最高法院同意签发certiorari，决定调取并审查该案。

2026年5月21日，最高法院以8比1的结果推翻第十一巡回上诉法院判决，并将案件发回上诉法院继续审理。多数意见认为，赫尔姆斯-伯顿法案并不要求原告在被告实施相关使用（trafficking）行为时仍然享有现实存在的财产权益。关键在于，相关财产一旦因古巴政府没收，即属于被“污染”状态，后续任何人使用（trafficking）该财产，均可能对曾对该财产享有权益并持有请求权的美国国民承担责任。[6]具体而言，多数意见认为“被没收的财产”并不只能理解为Havana Docks的特许权本身，而是可以解释为Havana Docks曾享有该特许权的实体码头（“property which was confiscated” can refer to the physical property in which the plaintiff had an interest, and not just the interest itself）。古巴政府在1960年接管并没收相关码头时，Havana Docks对该码头的权益已被提前剥夺；此后，该码头即成为赫尔姆斯-伯顿法案意义上的“被没收财产”。邮轮公司在2016年至2019年用这些码头上下客，并从相关商业活动中获益，足以构成对被没收财产的使用（trafficking）。即使Havana Docks的特许权本应于2004年届满，也并不影响其可以依据法案主张邮轮公司的责任。

不过，鉴于最高法院并未就邮轮公司提出的所有抗辩作出最终处理，而是将案件发回第十一巡回上诉法院，由其继续审理其他尚未解决的责任和抗辩问题，因此本案并不等于Havana Docks已在所有问题上最终胜诉，仅确认最高法院已经明确否定了第十一巡回上诉法院此前认定的“权益仍应存续”这一限制性理解。

本案的直接影响在于，最高法院降低了原告在“被告是否使用被没收财产”这一问题上的证明负担。最高法院对赫尔姆斯-伯顿法案第三编采取了较宽的解释路径，只要相关财产曾在1959年1月1日以后被古巴政府没收，且原告对该财产享有经确认或可主张的请求权，被告后续对该财产的商业性使用即可能触发责任。原告不必额外证明，如果没有发生没收，其在被告使用财产时仍然会继续持有同一项财产权益。这一解释对后续诉讼具有实际意义。可能会促使那些对于港口、酒店、旅游设施、能源设施等古巴历史资产曾经持有特许权、租赁权、经营权、使用权等期限性权益的权利人，在该法案下提出索赔。

但笔者律师团队理解这并不意味着赫尔姆斯-伯顿法案项下会立即出现大规模诉讼。最高法院在本案中解决的只是责任要件中的一个问题，更多程序性障碍仍然存在。对于外国企业，原告仍需在美国法院建立对被告的个人管辖权（personal jurisdiction）[7]，并完成有效送达（service of process）。即便案件进入证据开示阶段，跨境取证（cross-border discovery）也可能受到所在国数据保护、国家安全、或其他阻断性法律的限制。

另一个值得关注的重要限制是《外国主权豁免法》（FSIA）。赫尔姆斯-伯顿法案项下的被告，部分可能为国有企业或其他具有国家工具属性的实体。根据FSIA，外国国家及其机构、工具原则上享有美国法院管辖豁免，除非原告能够证明存在法定例外。实践中通常被援引的是与商业活动有关的例外（诉讼请求基于外国国家在美国境内开展的商业活动、与境外商业活动相关的美国境内行为或境外商业活动在美国境内产生直接效果）[8]，但由于美国长期对古巴实施的制裁与禁运，被告的相关交易是否具有足够的美国商业活动连接点，往往并不容易证明。

关于FSIA对赫尔姆斯-伯顿法案诉讼的限制，最高法院目前仍在审理的另一起案件Exxon Mobil Corp. v. Corporación Cimex, S.A.中也涉及这一问题。该案的核心争议在于，赫尔姆斯-伯顿法案本身是否已经排除了外国主权豁免，还是说即便原告依据赫尔姆斯-伯顿法案起诉外国国家或国企被告，仍需进一步证明案件符合FSIA项下的某一法定例外。[9]如果此案中最高法院认定赫尔姆斯-伯顿法案本身足以排除主权豁免，则法案项下针对外国主权实体（如国有企业）的诉讼空间将明显扩大；反之，FSIA仍将是相关诉讼的前置障碍。

由于本案所创设的先例，赫尔姆斯-伯顿法案关注的不是原权利人在今天是否仍有一项现实存续的财产权，而是该财产是否因历史没收行为而成为法案意义上的“被没收财产”。因此，港口、酒店、旅游设施、能源设施、工业资产等古巴境内具有历史权属争议的资产，均可能成为潜在风险点。

从企业合规角度看，拟在古巴开展商业活动，或者拟对古巴相关资产进行投资、运营、租赁或供应链合作的企业，交易前尽调应考虑进一步增加赫尔姆斯-伯顿法案的维度——即尽调相关资产的历史权属、历史上是否发生过政府没收行为、历史上是否曾存在美国国民请求权人、当前的交易安排是否可能构成使用（trafficking）等问题。

对于已经在古巴开展相关业务的企业，也有必要对既有项目进行回溯梳理。对于风险较高的项目，企业可考虑通过补充尽调、补充合同陈述与保证、完善赔偿和退出机制等方式控制潜在风险。

本案8-1的裁判结果中，Sotomayor大法官虽然加入多数意见，但另行撰写协同意见，特别指出本案在发回审理以及未来同类案件中仍存在若干重要问题。其中较为关键的是赔偿范围问题，本案原告Havana Docks主张，基于法条的文本理解，每一个使用被没收财产的主体都可能分别承担完整赔偿责任。如果这一主张被认可，这可能导致同一项被没收财产对应多个被告、多个交易环节甚至多次使用行为下的重复或叠加赔偿。Sotomayor大法官对此表示担忧，认为如果原告可以围绕同一项有限损失反复获得高额赔偿，可能会使第三编的救济机制被过度扩张，甚至引发正当程序层面的疑问。该等问题可能成为本案发回第十一巡回上诉法院后审理的重点。因此，本案在第十一巡回上诉法院的后续审理结果仍值得持续关注。

除本案外，前文提及的Exxon Mobil Corp. v. Corporación Cimex, S.A.一案也可能对后续赫尔姆斯-伯顿法案相关诉讼产生重要影响。该案涉及赫尔姆斯-伯顿法案与FSIA之间的关系，已于2026年2月完成口头辩论[10]，最高法院可能将在近期作出裁判。其结果将直接影响原告依据赫尔姆斯-伯顿法案起诉外国国家、国有企业或其他具有国家工具属性实体的主权豁免相关问题，相关进展也需持续关注。