江荣卿：《国务院关于对外投资的规定》实施在即——垃圾焚烧发电企业出海面临的合规管理新课题

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“《规定》”）将正式施行。

作为我国对外投资领域的重要基础性行政法规，《规定》并非针对某一行业制定，但对于近年来持续推进国际化布局的垃圾焚烧发电企业而言，其影响值得高度关注。

长期以来，垃圾焚烧发电项目出海的核心关注点主要集中于项目本身：东道国是否具有稳定的垃圾供应来源，地方政府是否具备持续支付能力，购电协议是否具有可融资性，项目融资是否能够顺利关闭，以及项目建设和运营是否能够实现预期收益。

在这一框架下，项目风险管理的重点通常围绕东道国法律环境、商业模式、现金流安全和争议解决机制展开。

《规定》的实施意味着，中国企业在关注海外项目风险的同时，还需要更加系统地关注中国法项下的对外投资合规要求。

从某种意义上说，中国企业海外投资风险管理的边界正在发生变化。

从制度设计上看，《规定》并非简单增加新的备案或审批程序，而是构建了覆盖投资决策、项目实施、运营管理以及风险处置全过程的监管体系。

与过去实践中部分企业将对外投资合规理解为“完成备案即可”的认识不同，《规定》更加强调投资主体的持续管理责任。

对于垃圾焚烧发电项目而言，其投资周期通常长达二十年至三十年，项目开发、融资、建设、运营以及移交等环节具有明显的长期性和持续性。

因此，对外投资合规已经不再是项目启动阶段的一次性事项，而逐步成为贯穿项目全生命周期的重要管理内容。

过去，中国企业开展垃圾焚烧发电项目投资时，风险识别主要集中于以下几个方面：

一是东道国政治和法律环境风险；

二是垃圾供应风险和收费机制风险；

三是购电协议履约风险；

四是融资及汇率风险；

五是建设与运营风险。

《规定》实施后，企业需要进一步关注与中国监管体系相关的风险因素。

例如：

项目是否符合国家对外投资政策导向；

投资结构是否符合监管要求；

项目运营过程中是否出现重大风险事件；

境外资产是否存在重大减值风险；

企业是否建立有效的风险监测和报告机制；

项目退出安排是否符合监管要求。

这些因素虽然不直接影响项目发电量或者垃圾处理量，但可能影响项目的持续合规运营。

对于大型基础设施项目而言，监管风险正在成为风险管理体系中的重要组成部分。

与一般贸易型投资相比，垃圾焚烧发电项目具有明显的重资产特征。

项目投资金额大；

投资回收周期长；

高度依赖政府授予的特许经营权；

现金流稳定性依赖于垃圾处理协议和购电协议的长期履行。

同时，项目融资普遍采用有限追索项目融资结构，融资机构对于项目稳定运营具有较高要求。

在这种背景下，项目一旦出现重大政策变化、经营异常、资产减值或者退出障碍，影响往往会持续多年。

因此，企业在项目开发阶段不仅需要完成传统意义上的法律尽职调查和可融资性分析，也需要同步评估中国法项下的对外投资合规要求，并建立相应的内部管理机制。

结合《规定》的制度设计以及垃圾焚烧发电项目特点，企业在推进海外投资过程中，建议重点关注以下事项：

第一，建立覆盖投资决策、融资、建设、运营和退出阶段的合规管理体系。

第二，将对外投资合规审查纳入项目开发前期工作，而非在项目签约后补充处理。

第三，建立境外重大风险识别和内部报告机制。

第四，强化境外资产持续监测和风险预警机制。

第五，在投资协议、股东协议、融资文件以及特许经营协议中提前考虑潜在退出安排。

第六，加强中国律师、境外律师、财务顾问以及融资机构之间的协同工作机制，实现项目风险和监管风险的同步管理。

《国务院关于对外投资的规定》的实施，反映出我国对外投资监管体系正在从准入管理向全过程风险管理进一步延伸。

对于垃圾焚烧发电企业而言，其影响并不仅仅体现在备案、核准等程序层面，更重要的是促使企业重新审视海外项目风险管理体系的构建逻辑。

未来决定项目成败的因素，既包括传统意义上的垃圾供应、购电协议和项目融资，也包括企业能否建立覆盖开发、融资、建设、运营、争议解决和退出全过程的合规管理机制。

从这一意义上说，垃圾焚烧发电项目的国际化竞争，已经不仅是项目开发能力和工程建设能力的竞争，也逐步演变为风险管理能力和合规治理能力的竞争。