王杰等：陆家嘴论坛新政下科创企业的资本运作与合规

资本市场向硬科技倾斜，是证监会在本届论坛释放的核心政策主线。中国证监会主席吴清在开幕式主旨演讲中明确提出，持续深化科创板改革，扩大第五套上市标准适用范围，支持更多未盈利硬科技企业登陆资本市场。同日，上海证券交易所正式发布配套规则，落地AI大模型赛道的专属上市标准，并同步启动未来产业赛道的规则征求意见。

政策依据：2026年6月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第10号——人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准》（上证发〔2026〕65号），为本次论坛同步官宣的正式落地规则。

适用主体：主营业务为人工智能大模型自主研发、模型服务输出或基于大模型的行业深度应用企业，通用基础大模型、垂直行业专用大模型均在覆盖范围内。

四大核心认定条件：

1. 突破关键核心技术，具备显著技术优势，或牵头承担国家级人工智能重大专项、重点研发任务；

2. 申报时至少有1款核心大模型产品完成上线，且实现规模化商业应用与用户覆盖；

3. 行业地位突出，在技术能力、产业生态、市场份额等方面具备较强产业链影响力；

4. 所处赛道市场空间广阔，具备清晰、可验证的商业化路径与盈利模式。

审核核心关注要点：知识产权权属的完整性与清晰度、核心研发团队的稳定性、研发投入的持续性与核算规范性、对赌协议的清理要求、数据来源与使用的合规性。

政策依据：2026年6月17日，上交所同步发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》，吴清主席在论坛发言中明确将量子科技、生物制造、具身智能三大未来产业纳入科创板支持范围。

该规则正式落地后，将参照AI大模型赛道的监管思路，细化第五套上市标准的行业适用细则，进一步降低未盈利前沿科技企业的上市门槛，形成“生物医药-AI大模型-未来产业”的未盈利企业上市支持矩阵。

除IPO股权融资外，本届论坛同步明确了债权端对科创企业的配套支持，工商银行行长刘珺、建设银行行长张毅在6月18日全体大会上共同披露了国有大行的科创金融落地举措：

1. 重构授信逻辑：弱化不动产抵押物要求，将研发投入强度、发明专利数量、核心技术壁垒、在手订单金额作为核心授信依据；

2. 设立专项额度：单独设立AI、量子科技、生物制造、先进存储等赛道的专项科创信贷额度，执行差异化优惠利率；

3. 风险共担机制：联合地方政府、融资担保机构搭建多方风险分担池，对早期科创贷款设置专属不良容忍度与容错机制，匹配科技企业高风险、高成长的特征。

针对科创企业上市后持续研发、产业扩张的资金需求，本届论坛明确了再融资、并购重组、长线资金引入等多维度的制度松绑，构建“IPO-再融资-并购整合”的全周期资本支持体系，解决科技企业“上市即融资终点”的痛点。

政策依据：吴清主席于2026年6月17日开幕式演讲中官宣，证监会将抓紧修订《上市公司证券发行注册管理办法》，加快推出上市公司再融资储架发行机制。

1. 制度核心：上市公司一次提交注册申请、获得注册批复后，可在注册有效期内根据自身研发节奏、业务扩张需求，分批次发行证券募集资金，无需重复履行注册程序。

2. 适配价值：完美匹配科技企业研发迭代、分阶段投入的资金需求，避免一次性大额募资导致的资金闲置，同时大幅降低重复申报的时间成本与合规成本。

3. 实操预判：制度落地后，预计将优先向科创属性突出、合规记录良好、募集资金投向硬科技领域的上市公司倾斜，延续资本市场“扶优扶科”的监管导向。企业可提前梳理未来2-3年的研发与产能投入规划，匹配储架发行的分期募资节奏。

政策依据：吴清主席于2026年6月17日开幕式演讲中明确提出，优化并购重组快速审核通道，降低交易成本，支持上市公司围绕补链强链开展产业整合。

1. 核心支持方向：重点鼓励上市公司围绕主业，针对核心技术、关键零部件、上下游产能开展并购，资源向硬科技领域的产业整合倾斜，限制跨界套利类并购。

2. 效率提升：进一步压缩并购重组审核周期，对符合国家战略、科创属性突出的交易适用快速审核机制，打通交易实施中的流程堵点。

3. 配套支持：衔接离岸金融与外汇便利化政策，简化上市公司跨境技术并购、产能并购的汇兑流程与资金出境备案要求，支持科创企业全球整合技术资源。

本届论坛披露，新国九条落地以来，社保基金、保险资金等长线资金持有A股流通市值占比已提升85%。吴清主席明确，后续将持续完善长期资金入市的配套政策：

1. 优化保险资金、养老金、企业年金投资权益市场的比例限制与考核机制，拉长考核周期，降低短期波动约束；

2. 完善税收配套政策，引导长期资金投向硬科技上市公司；

3. 丰富配置工具，推出主动型科创ETF、科创主题REITs等产品，为长线资金提供多元化的科创资产配置渠道。

对上市科创企业而言，长线资金占比提升将直接优化股东结构，降低股价波动，为企业长期研发投入提供更稳定的资本市场环境。

2026年6月12日，中国人民银行、国家发展改革委、国家金融监督管理总局、中国证监会、国家外汇局、上海市人民政府联合印发《上海国际金融中心发展离岸金融行动方案》，并于6月17日论坛开幕式正式发布。中国人民银行行长潘功胜在演讲中同步官宣两大核心工具落地，为科创企业跨境融资、全球资金管理带来制度性突破。

本次试点以浦东新区为核心承载区，遵循“物理集聚、主体限定、账户隔离”的基本原则，分三步走建设离岸金融体系：2027年末初步建成制度体系，2030年末形成成熟法治体系，2035年末建成离岸在岸统筹的战略枢纽。

初期优先开放六大类业务，与科创企业直接相关的包括：自贸离岸债发行、跨境贸易金融服务、跨国公司国际财资中心、离岸人民币外汇交易。

潘功胜行长同步官宣两大核心基础设施落地：

1. 境外央行类机构人民币回购工具：面向境外央行、主权财富基金等官方机构，提供以中国国债为质押的人民币流动性支持，长期将降低离岸人民币市场利率，减少企业离岸融资成本。

2. 上海自贸区离岸人民币外汇交易试点：首批授权6家国有大行依托中国外汇交易中心开展离岸人民币外汇交易，打通在岸-离岸汇率联动渠道，为企业提供更丰富的汇率避险工具，降低跨境汇兑成本。

1. 自贸离岸债融资：科创企业可通过境外子公司或浦东试点主体，发行离岸人民币债券募集资金，用于境外研发中心建设、海外市场拓展、跨境并购等用途，资金回流境内符合规定的研发与生产项目可按便利化流程办理。

2. 跨国公司本外币一体化资金池升级：具备跨境业务的科创集团，可依托试点政策升级全球资金池，实现境内外资金的更高效归集与划转，简化汇兑流程，降低全球资金管理成本。

3. 跨境并购离岸融资：企业开展境外技术并购、资产收购时，可通过试点银行获得离岸并购贷款，或搭建离岸并购基金架构，利用离岸资金完成交易支付，提升跨境并购的资金效率。

离岸金融是“有管理的开放”，企业开展相关业务需严守三条合规红线：

1. 严格遵守账户隔离要求，离岸资金与在岸资金分账管理，严禁通过违规渠道将离岸资金回流境内套利；

2. 履行反洗钱、反恐怖融资义务，对境外交易对手、最终受益人完成穿透式尽职调查；

3. 跨境金融数据传输严格遵守《数据安全法》《个人信息保护法》，核心研发数据、敏感业务数据严禁违规出境。

本届论坛在释放发展红利的同时，也明确了“严监管、全覆盖、无例外”的监管基调。国家金融监督管理总局局长丁向群提出监管要“长牙带刺、硬约束”，证监会同步明确了资本市场的监管边界，科创企业在享受政策红利的同时，必须严守合规底线。

1. IPO申报、再融资、并购重组过程中，严禁财务造假、虚假披露，严禁夸大技术优势、虚构业务数据、隐瞒核心风险；

2. 压实控股股东、实控人、董监高的信息披露主体责任，对造假行为坚持“追首恶”，追究民事、行政乃至刑事责任；

3. 未盈利科创企业需充分披露研发风险、商业化不确定性、持续经营能力风险，不得误导投资者。

政策依据：吴清主席于2026年6月17日官宣，证监会将适时发布《规范发展资本市场人工智能的指导意见》，明确四大禁令：

1. 严禁利用AI技术编造、传播虚假不实信息，干扰市场秩序；

2. 严禁利用AI算法开展非法荐股、诱导交易等活动；

3. 严禁利用算法交易、量化交易操纵市场价格、影响交易公平；

4. 严禁利用AI技术批量挖掘、传播未公开信息，开展内幕交易。

科创企业在投资者关系管理、信息披露、市值管理中使用AI工具时，需确保内容真实准确，不得利用AI生成虚假研报、不实业务进展信息。

1. 跨境融资、并购的资金汇兑、进出境必须通过合规渠道办理，严禁通过地下钱庄、虚假贸易等方式非法转移资金；

2. 跨境上市、两地上市企业需遵守两地信息披露与监管要求，配合跨境联合稽查，不得通过跨境架构规避监管；

3. 涉及核心技术、用户数据的跨境业务，需完成数据出境安全评估，严禁违规向境外提供敏感数据。

1. 产业并购需依法履行经营者集中申报程序，不得实施具有排除、限制竞争效果的并购交易；

2. 关联并购需严格履行审议程序与信息披露义务，严禁通过关联交易向控股股东、实控人输送利益，严禁高溢价收购关联方劣质资产。

本届论坛设置沪港金融协同专题全体大会，香港财政司司长陈茂波、港交所行政总裁陈翊庭、上交所理事长邱勇共同明确了两地“错位分工、协同互补”的定位，为科创企业搭建“境内+境外”双资本平台提供了清晰路径。

1. 上海：定位在岸人民币市场核心枢纽，主打A股股权融资、大宗商品定价、在岸人民币资产配置，是科创企业境内上市、产业融资的主场。

2. 香港：定位离岸人民币核心枢纽，主打离岸人民币融资、跨境财富管理、海外并购与国际投资者对接，是科创企业走向全球的跳板。

两地将持续扩容沪深港通、债券通、跨境理财通标的，统一信息披露与监管执法标准，编制沪深港全域中国指数，推动两地市场估值体系融合。香港还将落地人民币国债期货等衍生品，为境外投资者持有人民币资产提供风险管理工具。

1. A+H双上市架构：具备全球业务布局的科创企业，可选择“科创板+港股”双上市模式，同时对接境内长线资金与全球资本，提升国际品牌影响力，拓宽海外并购融资渠道。

2. “产业在岸+财资离岸”模式：将研发、生产核心业务布局境内，依托香港或上海离岸试点搭建全球财资中心，统筹境外资金管理、跨境支付、汇率风险管理，降低全球运营的资金成本。

3. 跨境并购双向通道：依托A股平台融资开展境外技术并购，依托香港平台完成跨境交易架构搭建与资金支付，实现“境内融资、全球整合”的资本运作闭环。

1. 对照上交所《第10号指引》四大条件，逐项梳理自身技术优势、产品应用、行业地位、商业化路径，补齐佐证材料，明确申报短板；

2. 提前开展合规整改：规范知识产权权属，清理不符合上市要求的对赌协议，统一研发投入核算口径，完善数据合规与信息安全体系；

3. 对接国有大行专项科创信贷产品，补充上市前流动资金，优化债务结构，降低上市前财务风险；

4. 聘请中介机构开展第五套上市标准预评估，制定申报时间表，待规则完全落地后快速推进申报。

1. 梳理未来2-3年研发与产业投入规划，结合储架发行机制提前优化再融资方案，调整募资节奏，提升资金使用效率；

2. 围绕产业链补链强链，梳理潜在并购标的，制定产业整合路线图，提前对接监管快速审核通道的适用条件；

3. 评估跨境业务需求，对接银行离岸金融服务，梳理自贸离岸债、跨境资金池的适用场景，制定跨境融资与资金管理的优化方案；

4. 全面排查AI工具在信息披露、投资者关系、市值管理中的应用场景，对照监管禁令完成合规整改，建立AI内容审核机制。

制度型开放的核心，是规则明确、边界清晰。本届陆家嘴论坛为科创企业释放的，不是无约束的政策套利空间，而是法治框架下、服务实体经济的结构化发展机遇。从IPO通道扩容到上市后持续融资松绑，从离岸金融破局到沪港双平台协同，政策的核心逻辑始终围绕“让资本真正流向硬科技、流向新质生产力”。

对科创企业而言，越是政策红利期，越需要守住合规底线。在清晰的规则边界内用好资本工具，将融资能力转化为技术实力与产业竞争力，才能在新一轮科技产业变革中抓住长期发展机遇。