陈峰：出海实务系列之（二）——摩洛哥市场准入与经营指南

摩洛哥近年来以《投资宪章》（Loi-cadre n° 03-22, Investment Charter）为核心构建新的投资激励与项目落地机制。对于符合条件的项目，投资者可以通过与政府签署投资协议（Cahier des Charges approuvé）或在特定情形下取得项目认定来获得财政支持、税收优惠或配套服务。对于制造业、汽车产业链与能源装备等资本性投入较重的项目，投资协议机制的价值不仅在于税收优惠，更在于其对土地、基础设施、行政协调与项目推进节奏的综合保障。企业在可研与商务谈判阶段，应将“是否能够进入投资协议路径、能否满足门槛条件、能否获得确定性的执行安排”作为与地方政府、投资促进机构沟通的主线。在门槛设计上，摩洛哥最新明确了对投资项目的支持框架，并对“战略性投资项目”设立了独立的高标准支持框架，公开资料显示该类项目通常以投资额不低于20亿摩洛哥迪拉姆（依2026年6月24日汇率计算，约合人民币14.5亿元）为重要参考线，并需满足一系列国家战略标准。

摩洛哥在制造业招商中广泛使用经济特区（如工业加速区）与自贸区（Free Zone）作为落地载体。主要平台包括丹吉尔自贸区（Tangier Free Zone）、卡萨布兰卡金融城（Casablanca Finance City），以及丹吉尔地中海港（Tanger Med）等大型工业平台。

对于出口导向的汽车零部件、装备制造与电子电器项目，自贸区制度通常会在海关监管、外汇结算与税收安排上提供更清晰、更优惠的规则边界。企业选择园区时，需要重点核对园区的法律属性、招商主体的权限边界（包括土地处置权、基础设施配套、与海关/税务的对接机制），建议通过投资和出口发展署（Agence Marocaine de Développement des Investissements et des Exportations, AMDIE）或地方大区投资中心（Centres régionaux d’Investissement, CRI）核实官方信息，以及园区内外交易在关税、增值税与外汇管理上的差异。在自贸区内，货物从境外入区及从区内销往摩洛哥本土，通常在监管上视同进出口；区内经营在海关与外汇方面适用更为便利的规则，可开立外汇账户并便利汇回利润。税收方面，在自贸区内，符合条件的企业通常可享受企业所得税前5年免征、其后税率可低至15%或8.75%的优惠。股息预提税在适用《中华人民共和国政府和摩洛哥王国政府关于对所得和财产避免双重征税的协定》（中摩税收协定）的情况下，税率可降至5%或10%。

在摩洛哥，投资促进与项目落地通常由AMDIE与地方大区投资中心CRI共同承担。CRI通常也整合了公司注册的指导和协助服务，与商事登记体系紧密衔接，为投资者提供便利。对外资企业而言，实务上应把握三个窗口：其一是项目层面的一站式协调窗口（主要通过CRI），用于获取项目落地的行政清单、时间表与责任部门；其二是公司设立与商事登记窗口，用于完成公司章程、登记、税号与社保等手续；其三是行业监管窗口，适用于能源、基础设施、公用事业、金融等受监管行业。由于多数官方文件需以法语或阿拉伯语出具，且涉及公证、认证与翻译，建议企业在进入实质性签约与付款节点前，务必完成全部文件的合规审核。

从总体上看，摩洛哥对外资采取相对开放的态度，制造业与服务业普遍可以由外商独资或控股进入。但不同行业在许可、资质、监管强度与经营限制上差异较大，尤其是在资源类、公共事业类与金融类领域，例如在金融、电信、保险等战略行业，外资通常需与本地企业合资，并须获得行业监管机构的前置批准。企业在选择进入路径时，应基于业务模式分别梳理“准入许可—经营许可—产品/服务许可”三类要求，并在交易结构上预留许可取得的前置条件与交割安排。

企业实务中容易忽视的限制，主要体现在资源开发与特定土地类型上。例如，摩洛哥对磷酸盐采矿存在外资禁止性安排，磷酸盐采矿由国家垄断；农业用地禁止外国人直接购买，只能通过长期租赁的方式（最长可达40年，可续租）。对于汽车与制造业企业，若项目涉及矿产原料、采矿权或大面积土地收储，应在立项前进行权属与准入尽调，并将限制性规则作为交易结构与合同条件的重要前提。

制造业企业在摩洛哥常见的进入模式包括绿地投资、并购/合资，以及通过当地分销商或代工伙伴进行市场验证。三种路径的准入逻辑差异明显：绿地投资更依赖投资协议与园区制度获取土地、优惠和行政协调；并购/合资需重点审查目标公司的历史合规与或有负债，并评估反垄断申报义务；分销/代工则需关注产品合格评定、进口清关与经销合规。企业应结合自身资本开支强度、供应链控制需求及对政策优惠的依赖程度选择模式，并将关键合规责任与信息披露义务固化在合同中。

对制造业与能源项目而言，项目端通常至少包含选址与土地取得、环境影响评价或同类环保许可、建设与运营许可等环节。根据摩洛哥《国家环境保护和可持续发展法》，如果外国投资项目涉及基础设施、工业、农业、渔业等领域，必须进行强制性的环境影响研究。投资金额超过2亿摩洛哥迪拉姆（依2026年6月25日汇率计算，约合人民币14.5亿元）的项目、跨地区项目和跨境项目的审核由国家环境影响研究委员会负责，其余项目由项目所在地的地区环境影响研究委员会负责审批。因此，对于涉及排放、用水、危化品与固废处理等可能对环境产生显著影响的项目，企业应在设计阶段就同步准备环保合规方案，并将环保许可作为融资放款与施工合同开工的前置条件。在园区落地的项目虽然可能享受“一站式”便利，但并不当然免除环保与安全义务，企业仍需就园区红线外的配套设施、运输通道与仓储环节承担相应责任。

摩洛哥常见的公司形态包括股份有限公司（Société Anonyme, SA）、有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée, SARL）与简化股份公司（Société par Actions Simplifiée, SAS）。对外资制造业项目而言，SARL与SAS更常用于初期落地与运营平台，SA更常用于规模化融资、引入多方股东或后续上市安排。企业在选择公司形态时，应综合考量股东人数与结构、法定最低资本要求、治理灵活度以及未来融资上市计划。

在SA模式下，摩洛哥法律有明确要求，如股东不得少于5人，非上市公司最低注册资本不得低于30万摩洛哥迪拉姆（依2026年6月25日汇率计算，约合人民币21.7万元）、上市公司最低注册资本不得低于300万摩洛哥迪拉姆（依2026年6月25日汇率计算，约合人民币217.3万元）。实务中需要特别注意董事会成员资格与股东身份之间的关联要求，以及为满足形式要求而采用的“代名人持股”安排所带来的控制权与合规风险。相比之下，SARL与SAS在股东人数与治理结构上更具灵活性，但也需要通过章程与股东协议对表决机制、利润分配、退出安排与争议解决作更清晰的约定。

外资企业设立通常需要提供境外主体的注册证明、授权文件、董事会或股东会决议、出资安排、章程与管理人员任命等材料。相关文件往往需办理公证与认证，并提供法语或阿拉伯语译本。若项目同时涉及银行开户、外汇登记与资金汇入，文件链条的完整性会直接影响账户开立与资金入境效率。建议企业在签署投资协议、土地合同或重要供应链合同前，先完成对外方主体文件、授权体系与签字权限的统一规划，避免在后续节点出现文件不一致导致的延期。

外资企业在摩洛哥运营，往往需要同时面对集团内部授权体系与当地法定代表安排之间的衔接问题。建议企业以章程与授权书为核心，将重大事项决策权限、签字权限、关联交易审批、对外担保与融资授权、印章与文件管理等事项制度化，确保在面对银行、税务、海关与合作方时能够提供一致且可验证的授权链条。摩洛哥于2025年底正式推出了全国性的《企业治理最佳实践准则》（The Code of Good Enterprise Governance Practices），为企业提供了清晰且可操作的框架，可作为本地化治理的重要参考。对于采用SAS公司形式的实体，应充分利用其章程可高度定制的特点，精细化设计治理规则。对于存在“代名人持股”的结构，必须通过严谨的股东协议、委托投票与股权回购安排来明确控制权与退出路径。

对于携带自主工艺、技术或品牌进入摩洛哥的中国企业，知识产权保护是落地初期不可忽视的合规事项。摩洛哥已加入《保护工业产权巴黎公约》，其知识产权局（Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale, OMPIC）负责商标、专利、工业品外观设计的注册与管理。实务中，企业应优先在摩洛哥完成核心商标的注册申请，避免被第三方抢注；专利保护方面，摩洛哥设有发明专利和实用证书两种路径，申请可基于《专利合作条约》（PCT）或直接向OMPIC提交。此外，企业应重视对营业秘密的合同保护，在与当地合作方、员工及供应商签订协议时纳入保密条款与技术使用限制。对于技术许可安排，建议明确许可范围、地域、期限及改进成果的归属，并在OMPIC进行备案以增强可执行性。

1. 财务与税务合规

制造业项目的财务与税务合规需进行前瞻性规划。由于通常涉及大规模设备进口、工程承包及跨境服务费用支付，企业应在项目早期同步设计合同结构与税务、外汇合规方案。具体而言，需重点厘清资金进入路径（如资本金、股东借款或其他融资方式）、在地成本与跨境费用的分摊原则，并确保关联交易定价遵循独立交易原则，同时准备并留存完整的同期资料与定价依据。此外，提前规划未来的利润分配与股息汇出安排也至关重要。

若项目依托特定园区或投资协议享受优惠，必须建立专门的合规机制，以确保持续满足优惠所附带的用工、出口比例、本地采购率或投资进度等条件，防止因后续运营偏离导致优惠被追溯调整甚至补贴被追回。

需要特别关注的是，摩洛哥的企业所得税制度正经历重要改革，且税收贡献高度集中。根据摩洛哥国家税务总局数据，企业所得税已成为国家财政最稳定的支柱。在税率方面，自2026年起，标准税率将从目前的28.5%降至20%，但金融机构（如银行、保险公司）仍适用40%的高税率。尤其值得投资者注意的是，被视为经济支柱的中小企业（PME）所得税率将从10%大幅提高至20%，这一变化将对绝大多数中小企业产生显著影响。因此，在进行投资架构与税负测算时，必须充分考虑这一即将实施的税率变动。这些动态需纳入长期税务管理的考量。

2. 外汇与资金结算

摩洛哥实行外汇管理制度。对外资企业而言，合规重点在于资金入境的可追溯性、资本金与股东借款的登记与用途一致性，以及利润与资本退出时的手续匹配。企业需密切关注于2026年1月1日生效的新版《外汇交易通用指令》（IGOC 2026），该法规在稳控风险的前提下，系统性地提升了外汇政策的可操作性与透明度，更加注重服务投资与贸易的现实需求。

结合新规，企业在以下方面可获便利或需注意：

若企业落地于具有特殊属性的工业加速区或自贸区，区内交易与结算通常享有比区外更宽松的外汇管制措施，如可自由开立外汇账户、便利利润汇回，但同时也需遵守园区特定的报告与合规要求。企业在签署设备采购、工程总包与跨境服务合同时，应同步核对付款币种、汇兑路径、预扣税与付款凭证要求，并充分利用新规提供的灵活性，避免因合同条款与外汇规则不匹配导致付款或税务抵扣障碍。

1. 用工法律框架与劳动关系管理

摩洛哥的劳动用工关系主要由《劳动法典》（Law No. 6599, Code du Travail）规范，其对劳动合同、工时休假、工资支付、社会保险等有全面规定。制造业企业通常用工规模较大，劳动合规不仅关系到日常管理成本，更直接影响享受投资优惠时的用工条件满足情况。企业应在建厂初期就同步建立劳动合同模板、员工手册与内部规章秩序（règlement intérieur，若雇佣10人以上企业必须制定），并结合当地实践完善试用期、加班安排与解除程序，避免因程序瑕疵导致劳动争议升级。值得注意的是，目前摩洛哥政府内阁会议（Conseil de gouvernement）已于2026年5月4日正式通过了对2004年《劳动法典》进行修订的第一批法律草案，并将其提交至议会，预计将在2026年下半年的议会会期内完成全部法律文本的最终投票与刊宪生效。

2. 外籍员工用工与本地化比例要求

聘用外籍员工，必须事先获得摩洛哥劳动部门的批准，其劳动合同需经主管部门盖章生效，核心审批与“签证”机构为国家就业与技能促进署（ANAPEC），此后方可办理工作居留。关于本地化比例，根据摩洛哥相关法律规定，赴摩洛哥投资的外国公司或从事承包工程的外国公司，其雇用本地员工的比例不得低于70%，外籍员工劳动合同通常需经主管部门批准并由ANAPEC签证后方可办理工作居留等手续。对于中国企业而言，这意味着外籍技术人员与管理人员的派驻应尽早规划，将工作许可、居留证与合同审批纳入项目里程碑管理。企业还应结合岗位技能缺口与培训计划，制定逐步本地化方案，避免因比例要求或续签不确定性影响关键岗位稳定。

3. 签证、居留与项目期人员安排

对于短期商务活动，企业可通过商务签证或免签政策安排前期考察、谈判与设备安装调试人员入境，多数国家公民可凭免签政策入境停留不超过90天，但严禁从事任何有报酬的工作。对长期派驻人员，则需要在工作许可与居留手续完成后再行安排长期任职。自2023年5月起，摩洛哥为时长不超过3个月的短期技术工作增设了“短期工作授权（STWA）”途径，这为设备安装、调试等任务提供了更合规的选择。建议企业在合同与项目计划中预留审批周期，并对“短期入境人员能做什么、不能做什么”作出内部合规指引，避免出现以旅游或商务身份长期从事受雇工作的风险。

摩洛哥刑法与相关立法对行贿、受贿与公职人员腐败行为设定了刑事责任，并设有专门的国家廉政、预防和打击腐败局负责推进相关工作。外资企业在园区招商、土地取得、许可审批、海关通关、政府采购与PPP等高频场景中，最容易面临第三方中介费用、招待与赞助、佣金与折扣安排等合规风险。需注意的是，不仅直接的贿赂违法，即使是礼品招待或政治/慈善捐款，若其意在不当影响公职人员，也可能构成犯罪，且司法实践中对“便利费”持否定态度。此外，2024年起，立法对民间团体提起相关公益诉讼的权限有所限制，反腐环境呈现机构强化与民间受限并存的复杂局面。建议企业在进入摩洛哥市场前建立反腐败与第三方管理制度，明确礼品招待标准、第三方尽调与合同条款、付款审批与留痕要求，并将合规培训覆盖到当地团队与关键供应商、经销商。

摩洛哥商事争议可通过诉讼、仲裁或调解解决。对于跨境投资与长期项目，仲裁因其中立性、专业性及《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）下的跨境执行便利，通常是更优选择。摩洛哥已加入《纽约公约》和《解决国家与他国国民间投资争端公约》（ICSID公约）。2022年，摩洛哥颁布新《商业仲裁和常规调解法》（第95-17号），确立了仲裁协议独立性、仲裁庭自裁管辖权，并明确承认电子仲裁协议的效力，允许线上庭审，同时强化裁决终局性，引入对滥用撤销申请的经济处罚。

企业在设计争议解决条款时，应充分利用摩洛哥法律对当事人意思自治的尊重。摩洛哥法律承认商事合同当事人自由选择合同准据法的权利。在法律适用方面，建议优先约定适用中华人民共和国法律，其次可考虑香港特别行政区法律，除非相关交易因涉及矿产资源开发、基础设施特许经营等特定领域而被摩洛哥法律强制要求适用当地法。

在仲裁机构的选择上，同样建议优先选用中国境内的国际仲裁机构，其次优选位于香港的国际仲裁机构，再次可考虑选用位于新加坡的国际仲裁机构。摩洛哥本土的卡萨布兰卡国际调解与仲裁中心（CIMAC）亦为可选机构，但鉴于其规则体系与国际通行实践尚存在一定差距，建议仅在交易对方坚持或项目涉及摩洛哥本地公共利益事项时作为备选。

企业在合同中应审慎设计争议解决条款。如选择仲裁，建议明确约定以下核心要素：（1）仲裁地，常见选择包括香港、新加坡等中立法域，或经评估后选择卡萨布兰卡；（2）适用的仲裁规则及管理机构；（3）合同实体问题的准据法；（4）仲裁程序使用的语言。此外，建议明确仲裁庭的组成方式（仲裁员人数及指定机制），并保留当事人在仲裁前或仲裁过程中向有管辖权的法院申请临时保全措施的权利，同时约定该行为不视为放弃仲裁。对于涉及多个关联方或系列合同的复杂交易，可在条款中增加合并仲裁与追加当事人的规定，以避免程序分散与裁决冲突。

1. 工业园区落地的合同结构

制造业企业进入摩洛哥，往往需要同时签署招商类协议与土地/厂房类合同。投资协议通常涉及投资规模、建设进度、用工规模、出口或本地采购比例、培训与技术转移、税收优惠适用等承诺条款。根据AMDIE及摩洛哥行政合同制度，经主管行政机关（如投资部、工业加速区管理局）批准的投资协议，其所载投资规模、用工、出口比例等承诺，因与公共服务目的直接关联，构成行政合同项下可强制执行的附随义务；违反该义务可触发税收优惠追缴、违约金索赔及协议撤销等法律后果。因此，此类承诺一经写入经批准的协议文本，即构成可强制执行的行政附随义务。企业应特别关注承诺条款的可实现性与违约后果，避免将业务预测直接载明为刚性义务；同时，应将政府或园区方的配套义务——如道路、水电气、通信、海关协调及行政审批协调——明确为可追责的合同义务，并设置与投资进度挂钩的交付节点及迟延履约赔偿机制。

土地与厂房方面，除合同条款外，企业更应关注权属链条与登记制度。摩洛哥沿袭法国法传统，不动产交易及公共法人合同均强调书面形式、公证（acte authentique）及省级土地保护局的登记程序。对于需要自行建设厂房的项目，应当将土地权属清晰、无抵押负担或已取得抵押权人同意、规划用途合规、建设许可已获批或具备明确取得路径、基础设施接入条件已书面确认等事项，明确列为签约前提或付款节点条件。对于采用租赁厂房或标准厂房的项目，则应重点核对租期、续租权、装修与设备安装的行政许可要求、提前解约条件、租赁到期后的场地恢复责任，并建议将租金与园区配套服务履约情况挂钩。

2. 进口通关与原产地规则

汽车与装备制造项目普遍存在大量零部件与生产设备进口。摩洛哥海关对进口申报、原产地证书、商品归类及完税价格审查均有明确且严格的执法要求。企业应在供应链设计阶段即确定关键物料的十位摩洛哥海关编码（HS Code）、原产地规则适用性及关税综合税负测算，并在采购合同中明确供方交付原产地证明文件的义务、时限及不符合时的赔偿责任与替代清关安排。依据摩洛哥《2026年财政法草案》及现行海关法，一般进口关税从价税率大致在2.5%至40%之间，进口环节增值税标准税率为20%，部分指定商品适用10%低税率；此外，进口环节还须计征0.25%的进口特别税（Taxe Parafiscale à l'Importation, TPI）。具体税负水平取决于HS编码的精确归类、原产地资格、是否适用自贸协定税率、是否利用加工贸易或保税监管制度，以及是否位于享有特定税收优惠的自由贸易区或工业加速区。

3. 产品合格评定与质量认证

摩洛哥对部分进口工业产品实施强制性合格评定程序，未取得合格证书（Certificate of Conformity, CoC）的管制产品将被拒绝入境。制造业企业常见的受影响品类包括部分汽车零部件、轮胎、滤清器、照明与电气部件等。

自2025年1月15日起，认证政策发生以下重要调整：第一，CoC申请须由摩洛哥进口商通过Portnet.ma单一窗口系统发起，出口商不得代替提交；第二，全面取消纸质证书，所有合格证书均通过Portnet系统以加密PDF格式签发，海关凭系统核验码放行；第三，受管制产品须在产品本体或最小包装上加贴清晰的CMim标志，并附阿拉伯语安全警示标签及说明书。

目前，Portnet系统已连接42个公权主体，清关单证处理时间由5天压缩至3小时。所有进口货物的合格证书核验、报关单传输均须通过Portnet完成。建议企业提前确认产品HS编码是否落入强制认证目录，确保摩洛哥进口商具备Portnet操作权限，并将合格评定责任与文件交付义务载入国际贸易合同。

1. 能源项目的准入与监管沟通

摩洛哥在可再生能源、天然气基础设施与电力网络领域投入持续加大，项目通常涉及电力监管、并网、购售电合同与土地使用等复杂安排。摩洛哥可持续能源署（MASEN）、国家电水利局（ONEE）是关键的监管与购电主体。对外资企业而言，应在项目早期明确监管机构、并网主体与购电方的法律地位，评估项目公司、特许经营或PPP结构的可行性，并重点关注长期购电协议（PPA）的政府担保机制、汇兑安排及国际仲裁条款。对于以设备供货或EPC方式参与能源项目的企业，须专项审查当地承包资质、海关归类、增值税扣缴及外籍用工许可；涉天然气项目应同时满足高压管道技术标准与环境管理计划的预审要求。

2. PPP与政府采购

摩洛哥对PPP和政府采购均有专门的制度安排。企业参与政府招标时，除常规招投标程序、资格预审、评标标准外，应重点审查资格预审文件中的“技术财务能力门槛”，包括经审计报表、同类项目业绩、专业技术人员配置等。对中国企业而言，实践中常见风险点在于对招标文件理解不充分、对投标保证金与履约保证金条款预估不足、对合同变更审批路径不了解，导致项目执行阶段成本不可控。建议企业在投标阶段即引入法律与税务团队，对招标文件与合同文本进行逐条合规审查，并在合规体系中明确与公共部门接触的审批流程与留痕要求。

3. 环境影响评价与排放许可

摩洛哥对能源与工业项目实施环境影响评价（EIA）及排放许可制度，审批机关会依据项目类别组织评审并作出许可决定。对于制造业与能源项目，环保合规通常贯穿选址、建设、试运行与正式运营全周期。企业应从一开始就将废水、废气、噪声、固废与危化品管理纳入工程设计与设备选型，并在EPC合同与运营合同中明确环保指标、监测义务与违约责任。若项目落地于园区，还应核实园区污水处理、危废处置与应急体系的边界，避免因“园区统一处理”的误解导致企业自身义务缺位。

对中国企业而言，摩洛哥的优势在于制造业平台与政策工具相对明确，但项目落地的关键在于把政策红利转化为可执行的合同与合规体系。企业在进入摩洛哥前，应先完成准入与土地的底线核查，再以投资协议与园区制度为抓手锁定行政与基础设施安排，并将外汇、税务、用工与产品合规嵌入采购、研发与运营流程。只有把“能不能做”与“怎么做得稳”放在同一套框架中，才能真正降低出海的不确定性。