大成助力超65亿元标的土地一二级合作开发纠纷顺利解决

近期，大成高级合伙人李晨律师与高级合伙人吴晨尧律师带领团队，助力某总标的超65亿元的土地一二级合作开发纠纷，以政府与企业和解形式，得到最终解决。

案涉项目原为国家发改委确定的全国发展改革试点小镇之一，当地政府为落实中央指示，引入央企、外资企业等股东，组建多元参股的城镇投资开发公司（即项目公司），以实现政企合作，对4.6平方公里项目区域实施片区开发，总投资额数十亿元。2017年，案涉项目所在地政府以政策变更为由，要求全面终止项目区域合作开发，并拒绝结算支付项目公司已支出的开发建设成本及管理费数亿元，导致项目公司及其股东面临巨大资金压力和经济损失。

大成高级合伙人李晨、高级合伙人吴晨尧、律师徐烨路、律师汤韵等组成服务团队，自2018年起，接受项目公司及其股东委托，为该项目提供争议解决法律服务。

该项目主要难点包括：（1）事实合同维权难：地方政府仅与相关股东方订立有合作开发协议，与项目公司未签订书面合同及相关开发费用结算文件，导致费用结算及履约主张无书面依据，自立案阶段起即面临重大考验。（2）政策变更履行难：因土地财政模式的变化和演进，历史合同却存在因政策调整无法依约履行的客观障碍，最终诉讼目标需结合政策实际综合考虑。（3）争议解决周期长：因本案重大疑难复杂的特殊性，争议解决周期近7年，期间发生项目公司上层股东变更、政府负责人更迭等种种情形，导致律师团队服务工作面临重重困难。

为此，律师团队创造性地制定了“先局部后全面”，先打已开发区域费用结算之诉，后打继续履行之诉的整体诉讼策略，通过前诉先行确认事实合同成立有效，并以此为基础展开后诉维权。在开发成本结算之诉中，律师团队着力挖掘事实真相，引导审理还原双方合作真实情况，创造性地利用书证提出命令规则迫使对方提交证据说明情况，并从商业背景、政策性因素、诚实信用及公平正义多角度论证诉请应获支持的理由，使得我方数亿元结算诉请获得最高院全额支持。在事实合同继续履行之诉中，通过律师团队的努力，一审法院虽未全部支持我方诉请，但在判决理由中确认了地方政府违约行为。最终，经过律师团队在庭审中精彩的表现，以及漫长复杂的谈判，于2024年12月底促成项目公司股东方与政府方达成庭外和解协议。

本案争议解决历时7年，在李晨、吴晨尧律师团队的不懈努力下，总标的高达65亿元的诉讼争议最终得到圆满解决。其中，第一起诉讼案件还在全国法院系统内反响巨大，被最高院列入第五届全国法院“百场优秀庭审”（民事类）优秀案例。该案争议的化解不仅实现了客户的维权诉求，也平衡政府、企业、社会各方面利益，并通过和解使得客户方可继续依托其优越的资金和商业资源，为当地区域开发及经济发展作贡献，实现了法律价值、经济价值和社会价值的高度统一。