大成助力中国中车与时代新材完成同业竞争相关资产重组及业务整合
2020年7月28日，株洲时代新材料科技股份有限公司（股票代码600458，以下简称“时代新材”）2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》，时代新材与其间接控股股东中国中车股份有限公司（股票代码601766，以下简称“中国中车”）在“轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域”持续五年的同业竞争问题得以有效解决。
2015年8月，中国南车(601766)吸收合并中国北车(601299)时，中国中车向时代新材出具《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》明确五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决与时代新材的同业竞争问题。
为解决上述同业竞争问题，中国中车统一部署并在财务顾问和法律顾问的协助下，制定了“三步走”方式完成本次资产重组及业务整合（以下简称“本次交易”），鉴于中国中车（A+H股）和时代新材（A股）均为国有控股上市公司且互为关联方，本次交易方案设计时项目组充分考虑交易双方决策程序合规性和交易作价公允性，同时，由于本次交易所涉同业竞争资产并非为现有独立的公司主体，方案设计时项目组亦充分论证双方特定业务、资质、资产、人员等的转移效率及难度等，确保在中国中车有效履行承诺义务的前提下，保证双方上市公司及其全体股东的利益最大化。本次交易采取了设立合资公司株洲中车新锐减振装备有限公司（以下简称“中车新锐”）的方式完成同业竞争相关资产重组及业务整合，本次交易第三步为：时代新材以所持有的全资子公司株洲时代瑞唯减振装备有限公司100%股权，中国中车下属青岛思锐科技有限公司以所持有的全资子公司青岛博锐智远减振科技有限公司100%股权，共同向合资公司中车新锐增资，增资后时代新材持有中车新锐52.07%的股份，青岛思锐科技有限公司持有中车新锐47.93%的股份，中国中车承诺涉及的同业竞争资产纳入时代新材报表合并范围。
大成北京总部合伙人
修瑞
律师、
章蕴芳
律师和宁波分所
张弈
律师组成项目组，担任本次交易的法律顾问，从尽职调查、方案设计、起草/审核主要法律文件、协助交易实施等方面，为本次交易提供全程法律服务。
