大成律师代理涉外商事案件 获得四川省高级人民法院二审胜诉判决

域外法律的查明和适用，是涉外民商事案件审理的重要组成部分。2024年8月14日，大成合伙人蒋韬、律师史昊代理的一起涉外商事案件获得了四川省高级人民法院的二审胜诉判决。该案在大成律师的专业代理下，二审法院改判适用香港法律，更大限度地维护了境外委托人的合法权益。

• 典型意义

本案二审期间正值《关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（二）》颁布生效，该司法解释对于涉外民商事审判中域外法律的查明责任、查明途径、查明程序、认定标准等进行了系统完善，为域外法查明实践提供了规范依据。四川省高级人民法院在审理本案时准确理解相关法律及司法解释，依法查明与适用域外法律。本案的判决在域外法的查明与适用类似案件中，具有很强的代表性，对于丰富域外法查明实践、明晰域外法查明规则具有重要的指导意义。

• 案情概要

甲公司系一家位于澳大利亚的公司；乙公司系国内某公司；丙公司系国内某上市公司；丁公司与乙公司系关联公司，二者均为丙公司的全资子公司。2017年11月，甲公司与丁公司签订协议，约定甲公司为丁公司及其关联方收购境外某公司股权提供咨询服务，交易完成后乙公司需向甲公司支付成交费400万美元。同时约定该协议应受香港法律管辖并据其解释。后甲公司依约提供了相关咨询服务，丙公司于2018年12月完成了对境外某公司股权的收购，交易金额达数十亿美元。但丁公司没有按照协议约定支付甲公司成交费。

2019年2月，甲公司与丁公司签订补充协议，约定将原协议中的合同主体丁公司替换为乙公司，由乙公司承继丁公司在该合同项下的权利与义务，但乙公司同样没有按照协议约定履行支付义务。

2020年底，甲公司委托大成成都办公室蒋韬律师团队向被告乙公司所在地中级人民法院提起诉讼，同时将丙公司作为共同被告一并起诉，要求其承担连带责任。

• 一审法院判决及理由

一审法院审理认为：虽然协议约定应当适用香港法律，但甲公司提交的《香港法律专家意见书》并未载明具体应当适用的实体法条文。同时，甲公司主张丙公司承担连带责任应适用《中华人民共和国公司法》，而乙公司、丙公司主张本案应当适用中华人民共和国法律。一审法院据此认为本案属于《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条第二款规定的“不能查明外国法律或者该国法律没有规定的，适用中华人民共和国法律”的情形，从而适用中华人民共和国法律。基于此，一审法院判决乙公司向甲公司支付服务费26,202,800元人民币（一审法院将甲公司起诉主张的币种从美元改为了人民币），并按照中国人民银行同期贷款利率和贷款市场报价利率（LPR）分段计算资金占用利息，同时支持了甲公司部分实现债权的费用。

一审判决虽然支持了甲公司的大部分诉求，但蒋韬律师团队始终认为一审法院适用法律错误，秉持着最大化维护委托人利益的原则，律师团队建议委托人提起上诉。与此同时，乙公司及丙公司也纷纷提起了上诉，故本案进入了四川省高级人民法院二审审理阶段。

二审期间，律师团队积极与法官沟通，阐明一审判决币种错误以及法律适用错误的原因和理由，并向二审法院提交了《关于本案外国法查明相关问题分析及典型案例检索》。同时与出具《香港法律专家意见书》的香港法律专家深入交流，将香港判例中提及的对价理论、逾期利息、利率等有关本案核心问题和争议焦点作进一步分析和论证，先后向二审法院提交了《关于甲公司有权主张利息损失的合同依据、香港法依据、判例依据》《关于乙公司应当支付逾期付款利息损失及利率标准等的代理意见》《关于本案核心相关问题梳理》等多份代理意见。此外，二审中，律师团队将本案一审中近千页的核心证据进行了整理，提交了《甲公司重点证据梳理（二审用）》《甲公司在协议项下完成工作梳理》等材料。最终，在律师团队的努力下，我方核心观点得到了二审法院的认可。

• 二审法院判决及理由

二审法院审理认为：关于准据法的适用，本案中，由于协议、补充协议均约定“本协议应受我国香港法律管辖并据其解释，本协议各方接受香港法院的非排他性管辖”。对于香港法律的适用，甲公司提交了三份香港法律专家意见书，该意见书对该协议及补充协议的有效性提出了法律意见，并载明：根据香港法律，协议、补充协议是一份合法、有效、具有可执行性并对各方有约束力的合同。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十八条规定：“人民法院应当听取各方当事人对应当适用的外国法律的内容及其理解与适用的意见，当事人对该外国法律的内容及其理解与适用均无异议的，人民法院可以予以确认；当事人有异议的，由人民法院审查认定”。本案中，乙公司、丙公司未对三份法律意见书涉及的香港法律本身提出异议，仅认为该法律意见书所收集的案例仅是律师为了证明个人观点收集的案例；由于法律意见书附载了下载案例的网址http://www.westlawasia.com及法律数据库名称Westlaw Asia，且乙公司、丙公司未提供相反证据，故乙公司、丙公司提出的该项异议不能成立，二审法院对上述三份法律意见书查明的相关法律及其理解与适用予以确认。

关于币种问题，二审法院认为从协议约定“公司同意......向甲公司支付固定成交费400万美元”来看，甲公司应收取的服务费的币种为美元。由于我国诉讼费的收取通常以人民币方式交纳，且甲公司就一审判决的币种问题提起了上诉，故甲公司诉讼请求中“折合人民币”的表述，应理解为其为交纳诉讼费需要而将美元折算人民币，其提出该项上诉理由成立。

关于逾期利息的问题，二审法院认为，因甲公司主张依据香港法律逾期利息应按6%计算，并且提供了相关香港判例，在乙公司未提供相反的证据或作出该利率不合理的解释的情况下，二审法院对此予以确认。

综上，二审法院认为：甲公司提出的上诉请求部分成立，一审判决适用法律错误，导致裁判结果错误，应予纠正。最终，二审法院判决撤销一审判决，改判乙公司向甲公司支付服务费400万美元及利息（按6%年利率计算），同时增加支持了甲公司绝大部分实现债权的费用。