近日,由大成上海办公室尚浩东律师及吴明律师共同牵头,吴明律师及沈君洁律师全程主办,骆玥律师及殷子淇律师助理参与的一起香港国际仲裁中心(“HKIAC”)国际仲裁案件,成功结案。
该案系因一家境外美元基金投资境内房地产项目退出而引致的私募股权投资退出纠纷。大成律师作为境外美元基金的代理律师,于2022年向HKIAC提起仲裁,仲裁被申请人则涉及多方主体,既包括作为项目合作方的境内主体,也包括作为保证人的境内项目公司、境内合作方实际控制人及其他境外主体,仲裁标的逾2500万美元。本案中部分合同约定适用中国法,部分协议约定适用香港法,由三名仲裁员组成仲裁庭(其中我方提名的一名边裁与主裁均为法国籍仲裁员,对方提名的一名边裁为中国籍仲裁员),仲裁语言为中英双语,庭审以英语进行。
该案所涉投资项目开始于2015年初,其中涉及大量以英文为主的历史交易文件,包括涉及境内外(包括香港、BVI)多方主体之间的项目框架协议、合作协议、股转协议、管理协议、终止协议和补充协议等。大成律师接案后,首先对整个项目过往逾7年的协议签署与履约情况进行了全面细致的梳理,进而根据案件情况进行分析,确定系争核心协议、查明香港法及其适用、对仲裁被申请人可能引用的内地法律案例等进行模拟抗辩后,根据客户委托正式启动HKIAC仲裁。
该案中,大成律师根据《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》,在向HKIAC提交仲裁申请的同时,向HKIAC提交境内法院财产保全转递申请,请求HKIAC向仲裁被申请人境内财产所在地中级人民法院转递财产保全申请。由于该境内中级人民法院尚未有涉港仲裁程序协助保全的先例,大成律师与HKIAC及境内中级人民法院往返衔接,最终成功说服法院在仲裁庭组庭前接受本案财产保全申请,成为该市第一个涉港仲裁程序协助保全案例。
大成律师作为本案仲裁申请人的代理律师,为境外客户提供国际仲裁全程法律服务,从前期的案情分析、律师函发送,到全面充分地准备并提交中英双语的仲裁通知与仲裁申请书、证据目录与证据文件、书面证人证言、针对答辩状之答复书、再答复、开庭陈述、结案陈词等仲裁文书,从与我方相关事实证人的庭前沟通、庭审中对对方证人的交叉询问,到提名我方仲裁员、与三人仲裁庭通过视频会议讨论并确定一号程序指令,再到证据开示阶段通过向仲裁被申请人反复施压、并通过申请仲裁庭出具二号程序指令以令对方出示更多对我方有利的证据材料,最后在香港参加为期两天的线下庭审活动,庭审活动以英文进行,大成律师通过仲裁庭陈述与辩论全面展现案件基础事实、我方观点与法律依据,积极维护我方客户的合法权益。
庭审后仲裁裁决作出前,仲裁被申请人主动表达和解意愿,经过对和解方案合理性以及境外仲裁裁决将来在境内执行的时间与经济成本的综合考量后,大成律师建议客户与仲裁被申请人展开和解谈判,并通过多轮谈判最终促成各方达成一份全面的和解协议,并在此基础上,请求仲裁庭作出一份包含全部和解协议条款的和解裁决(Consent Award)。目前,各方已基本履行完毕该份HKIAC和解裁决,客户的权益得到最大程度的保护,大成律师的工作获得客户好评。
从仲裁启动到取得和解裁决整个过程历时逾两年,期间,大成律师始终以扎实的国际仲裁专业能力以及勤勉尽职的工作态度,切实维护客户的合法权益,最终取得了令客户非常满意的结果,得到了客户的好评。该案进一步展示了大成律师在同时适用中国法与普通法的复杂国际商事仲裁案中,扎实的案情分析能力与跨法域法律适用能力,以及代表境外客户、以英文为主要工作语言的实战能力。此外,该案也进一步展示了当在境外进行的国际仲裁案件涉及境内临时措施时,大成律师在境内法院诉讼能力方面所体现出来的优势。
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