大成研究 | 熊攀：关于伪造股东签名下股东会决议效力问题的法律分析

根据《公司法》第四条[1]的规定，公司股东对公司在经营管理过程中的重大事项有参与决策的权利。该权利一般是通过股东会实现，根据股东出资比例[2]对公司意志的形成产生影响。公司意志的表现形式为股东会决议，而股东意志的表现形式则是股东签名。作为前提，股东签名需要是真实的。但是实践中不排除公司某个或某几个股东为了形成特定的股东会决议而伪造其他股东签名的情况，在此情况下股东会决议效力如何？本文将结合相关案例予以分析。

《公司法》第二十二条[3]确立了股东会决议效力瑕疵的二分法-无效和可撤销，并确立了股东会决议无效和可撤销的情形。而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条[4]则在二分法的基础上增加了另一类效力瑕疵类型-不成立，最终形成了股东会决议效力瑕疵的三分法-无效、可撤销、不成立。

而就伪造股东签名下股东会决议效力问题，经过检索相关案例，笔者发现法院认定为无效的案例有之，可撤销的案例有之，不成立的案例有之，效力不受影响的案例亦有之，充分反映出来了司法实践中伪造股东签名行为的多样以及复杂。

根据《公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。在认定无效的司法实践中，法院据以认定无效的理由有意思表示不真实、侵犯了股东的姓名权、优先认缴权、表决权、知情权、优先受让权等。

在(2014)鲁商初字第23号周建生与裕昌投资控股集团有限公司等公司决议效力确认纠纷一案中，山东省高级人民法院认为：“本案六次股东会决议是在股东周建生未参加会议，由他人伪造周建生签字做出的，事后周建生亦不予认可，故该六次决议并非周建生真实意思表示，侵犯了周建生的姓名权，干涉了周建生依照自己的真实意思对公司事项进行表决的权利，进而侵害了周建生的增资优先认缴权，属于违反法律规定的侵权行为。……被告吕乃涛及裕昌公司其他被告股东在本案六次股东会议分别召开时明知周建生未参加会议，不可能在股东会决议上签字，仍表决通过了相关股东会决议，应视为被告吕乃涛及裕昌公司其他被告股东构成恶意串通的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，‘公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效’，因本案六次股东会决议违反了法律强制性规定，故应认定为无效。”

在(2014)三中民终字第2996号北京神州新纪录规划设计研究院有限公司与刘宇等公司决议效力确认纠纷一案中，北京市第三中级人民法院认为：“依据《中华人民共和国民法通则》‘第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（二）意思表示真实’、‘第五十八条下列民事行为无效：（五）违反法律或者社会公共利益的，无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力’的规定，当事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。本案中，新纪录公司第七届第1次股东会决议上刘宇、卢云亭的签名均不是本人所签，根据当事人的陈述，该股东会决议以及卢云亭将股权转让给卢宏的出资转让协议书形成于卢云亭死亡之后，故该股东会决议所表决的事项即卢云亭愿意将股权转让给卢宏并不是事实。该股东会决议既不是刘宇的真实意思表示，也不是卢云亭的真实意思表示，应属无效。”

在（2016）浙03民终4223号浙江建昊建筑工程有限公司与章吉波公司决议纠纷一案中，浙江省温州市中级人民法院认为：“建昊公司于2014年9月5日作出的股东会决议内容涉及对章吉波法定代表人及执行董事职务的免除，2014年12月10日作出的股东会决议内容涉及章吉波是否就其他股东转让股权行使优先受让权……上述股东会决议事项直接关系到章吉波作为建昊公司股东的利益。建昊公司召开上述股东会前均未提前通知章吉波，其中2014年9月5日、2014年12月10日的股东会在章吉波未到场的情况下伪造章吉波签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果……属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，违反了《公司法》第二十二条第一款的规定，所形成的股东会决议无效。”

另外，在（2015）浙台商终字第195号郑胜等与玉环县勤优导卫有限公司公司决议效力确认纠纷一案中，浙江省台州市中级人民法院则以伪造签名的决议“损害未参加且被伪造签名的股东的相关股东权利如表决权、知情权等股东权利”而认定相应的决议无效。在（2018）鄂0112民初2656号朱如良与武汉市走马岭建筑工程有限公司等股权转让纠纷，湖北省武汉市东西湖区人民法院则以伪造股东签名的“增资行为损害了原有股东的合法权益，应属无效”。

根据《公司法》第二十二条第二款的规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求法院撤销。司法实践中，法院多倾向于认为伪造股东签字的股东会决议在会议召集程序、表决方式等程序存在违反法律、行政法规、公司章程的规定而认定可撤销。

在（2017）苏01民终1189号陆光西、朱向玉与南京永和视频设备有限公司公司决议纠纷一案中，江苏省南京市中级人民法院认为：“永和公司在2009年6月25日之前使用的系512章程，该章程规定修改公司章程需经全体股东一致同意通过。在前述2009年6月25日修改股东会表决方式的决定中，股东陆光西、朱向玉的签名并非本人所签，该两人亦不予认可，故该次股东会决定并未经全体股东一致同意，表决方式违反了永和公司的512章程，根据公司法第二十二条第二款的规定，股东可以请求人民法院撤销，但该决议并不当然无效。”

在（2017）粤01民终522号李国会与广州万典商务服务有限公司等损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市中级人民法院认为：“二审中，李国会主张涉案万典商务公司股东会决议及公司章程上李国会的签名并非其本人签写，损害了其利益，应予以撤销。原审中，万典商务公司、苏忠民等人对决议上李国会签名不真实的事实亦予以确认。可见，涉案股东决议实际上并未得到全体股东的一致同意，该股东会决议召集程序及表决均有瑕疵。但根据《公司法》第二十二条的规定，李国会可以在股东会决议作出之日的60日内请求撤销，即应在2015年9月28日起的60日内提出。”

在（2016）桂01民终1899号林宝英等与南宁市邕宁医药有限公司公司决议撤销纠纷一案中，广西壮族自治区南宁市中级人民法院认为：“五位上诉人主张从来都未在被上诉人邕宁医药公司于2014年8月28日作出的《南宁市邕宁医药有限公司股东大会决议》上签字，也未委托任何人在该决议上签字，因此股东会决议上的上诉人签字属于无效情形。该主张属于股东会决议表决方式违反法律法规的程序瑕疵情形，对此，五位上诉人可以向法院提起撤销决议效力的诉讼。”

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条的规定，公司股东会决议不成立的情形主要有四种：股东会未召开、股东会未对决议事项表决、出席股东会人数不符合公司法或公司章程规定、表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例。司法实践中，法院多以股东会未召开、表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例而认定股东会决议不成立。

在(2017)苏民再124号马仁勇等与南京峰缘光学仪器有限公司公司决议纠纷一案中，江苏省高级人民法院认为：“案涉《股东会决议》因下列情形，应当确认为不成立。其一，本案中，马仁勇、蒋平美认为《股东会决议》上两人的签名系伪造，公司就决议的作出事实上并未召开过股东会。峰缘公司虽对此予以否认，但不能提供就案涉决议曾通知、召开过公司股东会的证据，也不能证明案涉决议的作出符合《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，即股东以书面形式对表决事项一致表示同意的。故案涉《股东会决议》因公司未召开会议应认定为不成立。其二，退一步说，即使如峰缘公司主张就案涉《股东会决议》的作出确召开过股东会，案涉《股东会决议》第一、二项表决事项，系公司经营范围变更及董事人员变更，依照公司章程规定，需代表二分之一以上表决权的股东通过；案涉《股东会决议》第三项表决事项为同意修改公司章程，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于峰缘公司章程规定股东是按照出资比例行使表决权，马仁勇、蒋平美的出资比例合计为51%，故两人在股东会所占表决权为51%，马仁勇、蒋平美认为其并未参与表决通过案涉《股东会决议》，峰缘公司虽主张《股东会决议》上该两人的签名系其委托他人代签，但马仁勇、蒋平美对此不予认可，峰缘公司也不能提供证据证明代签行为得到了马仁勇、蒋平美的授权，故《股东会决议》的表决结果因该两人未同意通过而不能达到法律或者公司章程规定的通过比例，在此情况下，仍应认定《股东会决议》不成立。”

在（2020）京02民终728号北京兴琦房地产开发有限公司与李金秋等公司增资纠纷一案中，北京市第二中级人民法院认为：“李金秋主张涉案股东会决议及章程修正案中的签字并非其本人签字，兴琦地产公司与李奇对此亦予以认可。故涉案股东会决议表决结果未达到《中华人民共和国公司法》规定的通过比例，一审法院认定涉案股东会决议不成立并判令兴琦地产公司办理相应的工商变更登记并无不当，本院予以维持。”

在(2020)渝05民终986号李先碧等与邓小军等公司决议纠纷一案中，重庆市第五中级人民法院认为：“上诉人李先碧、王敏、重庆市合呈恒工贸有限公司认为案涉股东会决议为邓小军个人伪造，邓小军亦陈述该股东会决议系其书写，“李先碧、王敏”的签名亦是邓小军所签，该股东会并未实际召开，故一审法院认定该股东会决议不成立符合法律规定，本院予以确认。”

一般而言，伪造股东签名下的股东会决议存在效力瑕疵，但是也有特殊原因导致股东会决议效力瑕疵消失的。在股东会决议因伪造股东签名可撤销的情况下，股东会决议的效力瑕疵因股东起诉时间超过法定期间而丧失。在股东会决议因伪造股东签名而无效的情况下，股东会决议的效力瑕疵因股东长时间未提异议而丧失的。

在（2015）沪一中民四（商）终字第1549号上海可中实业发展有限公司与吴育德公司决议效力确认纠纷一案中，上海市第一中级人民法院认为吴育德早在2004年10月便已知悉股股东变更一事，却长时间未提出异议，“系争股东会决议的内容主要是关于增加公司注册资本金和增加股东，可中公司已经根据该股东会决议增资完毕，吸收***和**为公司新的股东，并据此开展后续经营活动。而吴育德提起本案诉讼距系争股东会决议的作出已近十二年，系争股东会决议若被确认无效，不利于公司稳定和商事交易安全，也不利于债权人权利的保护，故本院对吴育德的诉讼请求不予支持。”

在（2016）晋01民终2206号李涛与曲卫国、山西华浩房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷一案中，山西省太原市中级人民法院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，对于未按照法律、行政法规或者公司章程召开的股东会或者股东大会、董事会形成的决议有瑕疵属于可撤销行为，股东有权在法定期间内向法院提出决议撤销之诉。2013年12月29日作出的2013年第2、3次股东会决议在形式方面确实存在瑕疵。但上诉人发现非本人签名的股东会决议存在时，并未在法定期间内提起诉讼以维护其权益。”

在前述（2017）粤01民终522号李国会与广州万典商务服务有限公司等损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市中级人民法院认为“李国会于2016年1月22日方提起撤销涉案股东会决议及章程的诉请，超出了公司法限定的时间，故原审认为李国会丧失了实体法上的撤销权，驳回李国会的起诉并无不妥，本院予以维持。”

根据上述分析，可以看出伪造股东签名下股东会决议的效力问题有其复杂性，需要结合具体情况予以具体分析：

其一，伪造股东签名不一定导致股东会决议无效。

虽然早期有的法院以伪造股东签名构成意思表示不真实而认定决议无效，过度夸大了单个股东意思表示对于公司行为的影响，该观点已经不为法院主流观点所采纳。

同理，以伪造股东签名侵犯了股东的知情权、表决权而认定决议无效的，亦过度扩大了单个股东权利被侵犯对于公司行为的影响，该观点亦不为法院主流观点所采纳。而就伪造股东签名侵犯了股东的优先认缴权、优先受让权等权利的，笔者认为需要结合股东是否行使优先认缴权、优先受让权而判断相应的股东会决议是否无效。

其二，伪造股东签名的股东会决议存在股东会未召开、剔除签名被伪造的股东而股东会人数不符合公司法或公司章程规定、剔除伪造股东的同意而表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例等情形的，相应的股东会决议不成立。

其三，在伪造股东签名的股东会决议不存在无效、不成立等效力瑕疵的，一般可以主张相应的股东会决议可撤销。但是主张撤销股东会决议存在期限限制，超过法定60日期限的股东会决议效力瑕疵消失。关于法定期限的起算点，一般按照股东会决议作出之日起算。但是该起算限制了股东起诉的权利，一定程度上纵容了相关主体通过伪造股东签名侵犯其他股东的利益，有待后续的司法判例或者司法解释予以完善。

[1]该条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

[2]《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

[3]该条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

[4]该条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”

以上内容属于作者个人观点，不代表其所在机构立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。