2023年1月12日，针对全国人大常委会向社会公众征集《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》意见稿，大成律师事务所于北京举办了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》研讨会，《公司法》核心咨询专家、起草工作小组成员兼中国人民大学博导、商法研究所所长刘俊海教授作《〈中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）〉的创新与评论》的讲座。刘俊海教授结合相关案例就公司法修订草案二审稿中有关总则、公司登记、公司的设立和组织机构、股权转让等重点条款的变化进行了详细解读。大成公司专业委员会对刘俊海教授的讲座内容进行归纳与研究，并结合本次讲座内容对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》进行了进一步的深入研究与探讨后，向全国人大常委会提交了大成的最终修订建议。
2022年12月27日，《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“二审稿”）向社会公开征求意见，标志着公司法修订进入“二审”阶段。但首先人大即将换届，出于审慎的立场，新一届的人大常委会的组成人员还需要对公司法修订更加深入地了解，才能对公司法修订重点有更全面、更准确、更深刻的把握；其次，由于疫情原因，立法机关及学术界的调研活动实际上也没有机会开展面对面问卷调查，深入到公司控制股东、实控人、银行中小股东以及各地的律师、法官中间去采风；最后，关于公司法修订中一些重要问题尚未在学界达成共识。基于以上三个原因，考虑到立法方面存在的实际情况，公司法修订草案将来可能还要面临“三审”，甚至“四审”。
公司作为社会主义市场经济必不可少的关键部分，在创造就业岗位、推动经济发展、增加财政收入、实现共同富裕等方面发挥着不可估量的作用，是实现中华民族伟大复兴的国之重器。因此，以辩证的眼光对公司法修订草案二审稿进行全面的审视与考量，并针对修订内容提出相应改进建议，不仅对完善我国公司法体制、确保公司在法治轨道上有序运营具有重要作用，并且对建立中国特色社会主义法治体系及推动中国特色社会主义市场经济发展均具有重大意义。
二审稿于第1条中明确将“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”写入公司法的立法宗旨之中，以此对二十大报告中所提及的“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”的要求进行回应与贯彻。这一立法宗旨的变化，一方面，旨在激活我国的民营企业，贯彻落实保护民营经济与民营企业的政策要求；另一方面，则是为了进一步推动国有企业改革，实现真正按照市场化机制运营国有企业，解放其活力与创造力。与此同时，“弘扬企业家精神”亦不能仅是一句象征性的口号，而是应当内化为公司法之中的具体制度设计，充分发挥优秀企业家们自身优良素质对公司运营与发展的引领作用。
上述立法宗旨的增加在进一步激发我国社会主义市场经济活力的同时，也给如何完善我国特色现代企业制度于一般性与特殊性的把握上带来了难题。然而，需要在此重申的是，我国《公司法》在具备国际社会一般性与中国国情特殊性方面并非呈现此消彼长的关系，而是可以相互有机融合的关系，我国的现有国情决定了公司治理需要具备现代化，而我国儒、释、道等优秀传统文化又必将能在公司现代化的过程中孕育出具备中国特色的现代企业制度。
围绕该条，刘教授又提出《公司法》的几项核心原则。第一是促进公司的生存权和发展权，促进公司可持续发展。生存和发展是公司的第一要点，应当把这个原则融入到《公司法》里，包括重视合规制度。合规不应仅考虑刑事的问题，刑事合规是最低目标。合什么规？是合刑事诉讼法、刑法的规，更包括合公司法的规，还包括广义的各类法律法规、商业伦理、公众道德，自身承诺。刘教授的基本看法是法定义务、约定义务、伦理义务等，这是最高目标。最低目标的合规，就是不违反法律的强制性规范。因此，刘教授提出一个三分法，怎么甄别效力规范？第一步，是从纷繁复杂的任意性规范、倡导性和强制性规范当中，把强制性规范筛查出来；第二步，是再把强制性规范一分为二，看哪些是公法规范、特别行政法规范，哪些是横向的民商事法律规范；第三步，是违反公法的强制性规范，推定为管理性规范，除非法律明确规定，如果违反民法的强制性规范，原则推定为是效力性规范。刘教授提的这个看法，表达的就是公司合规的问题是一个大合规，民商事的合规应当是核心，应当放到公司法里面来。在公司法的框架内，特别把它放到公司治理的框架内，观察公司合规的要求，一些落实要求的制度机制和措施等等。
第二是弘扬股权文化，完善产权保护制度。有恒产有恒心，有恒产的前提是有恒法，所以对于股东权利，尤其是质询权、共益权的系统保护，应当是公司法的首要使命，包括隐名股东的保护，但二审稿体现的并不充分。
第三是将以债权保护作为公司法的重中之重，维护交易安全，防范金融风险。
第四是鼓励公司承担社会责任，促进经济高质量发展。
第五是尊重公司理性自治。
第六是坚持国企民企地位平等、共同发展、互相竞争、互利合作、平等监管、平等保护。
二审稿于第10条中，打破原先只能由董事长、执行董事或者经理担任公司法定代表人的限制，而修订为可以“由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”，以此扩大了担任法定代表人的范围。
然而，该条款亦存在一定可以改进的地方。由于“代表公司执行公司事务”表现得过为宽泛，以及“经理”一词缺乏明确的界定，因此公司的法定代表人是否能由董事长秘书担任在立法规定上显得过于含糊。鉴于此，后续将本条中的“经理”修订为“高级管理人员”或许能够显得更为得当，使法定代表人的法定范围更为合适，进而促使公司治理更具自由与活力。
二审稿延续了一审稿的做法，相较于现行有效的《公司法》，增加了第19条、第20条的规定，分别从宏观抽象与微观具体两方面课予公司应当承担的法定社会责任。一方面，要求公司在从事经营活动过程中，于宏观上必须遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；另一方面，又要求公司应当在遵守法律法规所规定的义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
尽管二审稿延续了一审稿的做法明文规定了公司的社会责任，相较于现有《公司法》的确具备一定的先进性。然而，这也意味着二审稿在该方面实质上并未于一审稿的基础上走得更远。一是二审稿并未在法律层面上规范统一公司的社会责任评级，二是同样未规范公司的社会责任认证。与此同时，二审稿在公司的社会责任的具体内容上亦并未作出扩充与完善，完全可以通过立法手段，在法律层面上课予公司更多方面的社会责任，例如鼓励公司社会责任投资、社会责任消费等。另外，一方面，我们应当用法律手段强化公司的社会责任；另一方面，也不能够将其理解为是对企业的道德绑架，理应同样通过立法手段，在法律层面上保护公司在履行社会责任过程中的合法权益，为其创设相关的救济途径，促使企业更为积极地履行自身的法定责任，创造社会价值。
现行《公司法》第22条中关于股东提起可撤销之诉的法定期限，由于立法上存在的疏漏，往往容易导致大股东利用制度漏洞侵犯小股东权益，使法律所赋予的相应救济权利流于形式，难以发挥实质作用。有鉴于此，二审稿于第26条中相较于现有规定，增加了“未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销”的具体规定，这实质上相对延长了相关股东对股东会决议提起可撤销之诉的法定期限，进而更有利于实现对中小股东合法权益的救济与保护。
然而，该条款也存在着一定的逻辑问题，容易导致与第27条产生相应的冲突。例如，某公司仅有一名大股东与一名小股东，若大股东召开股东会并未依法通知小股东，是构成第26条中所规定的召集程序瑕疵，抑或是第27条第（一）项规定的相应情形？对此应当采取对中小股东友好型的解释理念，将其认定为是一种决议不成立的情形，而非是决议存在瑕疵，从而实现对中小股东合法权益的得当保护。与此同时，第26条中所规定的“轻微瑕疵”为何于立法与实践中皆缺乏统一、明确的界定标准，往往导致该条款的适用于司法实践中出现同案不同判的矛盾情形，这亦是第26条需要回应与解决的一大问题。
二审稿在第29条中，增设了公司在设立时，应当依法向公司登记机关申请设立登记的法定程序，这不仅是为了重申公司登记在公司存设过程中的中央地位，亦是对市场监督管理局在公司管理工作中主体性地位的确认。
然而，该条款所衍生出的争论在于，公司的此种登记行为的性质为何，公司登记机关的性质又为何？第二章中并未对此作出明确的界定，必将导致对该问题的回应需要理论与实践长足的探讨。同时，第32条所规定的公司登记事项亦存在明显的问题，其中并未将最基本的公司章程包含进登记事项之中，这必然不符合当今公司自治的现实情况，以及商事活动有效开展的基本要求，进而将导致一系列问题的出现。
二审稿第48条中相较于现行《公司法》，将债权作价出资合法化是一大创新亮点，这无疑拓宽了股东出资的法定方式，有助于公司的设立与发展。
然而，这一创新性立法亦面临着两方面的质疑。其一，债权作价出资是否应当受到限制？其二，声誉劳务是否能够作价出资？针对问题一，理应对作价出资的债权作出如下三点要求，仅当一份债权满足能够进行估值，能够依法转让，并对公司有用这三项基本条件时才能够作为股东的出资手段。相对应的，亦应当创设债权确认手续，保证债权如实具备以上三点条件。针对问题二，实质上涉及到对第48条中“等”字的理解，即“等”是否涵括法律规定的几种法定出资方式外的其他手段？对此应当采用开放式的理解，将声誉劳务涵括进法定出资的范围之内，充分发挥声誉劳务所蕴含的经济价值。
二审稿第51条新增了失权制度的相关规定，具体为规定有限公司成立后，董事会对于股东的出资情况进行核查，发现从未按期足额缴纳出资的，应当发出书面催缴书催缴出资。公司催缴出资和载明宽限期，从发出催缴出资之日起，不短于60日，宽限期届满，仍未履行出资义务的，公司可向股东发出失权通知，通知应以书面形式作出，自通知发出之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权，这叫失权制度。
需要指出的是，此处规定有不甚妥当之处。首先不应当从通知发出之日起，而是应当采取到达主义态度，从通知到达之日起，股东失去未缴纳出资的股权。同时，从第51条第3款的布局谋篇来看，立法者似乎体现出鼓励相关股东将股权转让给第三人的立法意图，而其所规定的“六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。”这一立法后果，亦存在着违反股东有限责任原则的嫌疑。
与此同时，第51条中并未明确规定当其他股东按其出资比例足额缴纳相应出资后，是否具有对相关股东的追偿权，这亦在一定程度上削弱剩余股东足额补足出资的积极性，并在一定程度上不当加重股东所应承担的有限责任。
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