黄利军等：银保监会1号文发布：《信托三分类新规》或将颠覆未来财富管理格局 ...

2001年，基于政策需要，信托制度作为一项基本司法制度被捆绑式移植入中国时，就早已先天注定了其必将背负着“以投融资工具身份活跃在金融界前沿”的使命。

此后，凭借财产独立、可实现他益等制度优势的标签，信托，也的确由金融场景的成功应用而走入公众视线，成为了与银行、证券、保险并称为四大金融支柱[1]。

诚如所见：金融化的应用不断加速着信托业的“繁荣景象”。万众瞩目中，2017年，我国信托行业管理资产规模竟达到了26万亿元，成为仅次于银行的第二大金融行业。连政策监管也以金融化为导向，为信托业进一步勇闯高峰而开路。然而，当人们都以为这是信托业另一个冉冉上升的新起点时，却不想，再回首却已成巅峰往事。

乱花渐欲迷人眼，是繁荣还是泡沫？直到此时此刻走出迷雾，我们才真正发觉：当房地产企业与城投企业成为财富神话，引得大量信托管理资金不断涌入，房地产企业却因棚改去库存失败与疫情影响而开始接连、频繁违约。眼见着万亿资产的恒大帝国轰然坍塌，信托业也因底层资产爆雷而陷入刚兑与破刚兑、维权与被维权的矛盾境地[2]，开始在这场系统性风险中休养生息。

也是此时此刻，倾听着信托业对自我革新的呼唤，背负着“摆脱过度依赖金融赛道”的急切需求，人们也才突然意识到：路不能越走越窄！

——生长于盎格鲁-撒克逊大地的信托制度，原来不止于金融工具的定位，更是一种基础性的法律关系，是一种围绕着信义关系本质而有无限衍生空间的法律结构。

要怎样在与银行、保险、证券等行业在新一轮赛跑中跳出同质化的竞争圈子，避免资金、客户方面的专业化劣势而在新原野上扎稳根基？“让信托真正成为信托”的呼声里，监管机构与信托从业者一并开始了开拓和追寻。

怎么破？怎么放？怎么改？怎么立？

一句简单的“让信托真正成为信托”的背后，不知实际在暗中涌动着多少利益的博弈与衡量。所以说，要理清“从何做起”的头绪，实在是一件重要但困难的事情。

因此，尽管在金融化资产爆雷后，信托从业者也纷纷意识到问题，自发走上了回归本源的业务道路，怎奈心有余而力不足——享尽了集合信托计划的快速盈利优势，脱离金融后短期盈利下滑很难让信托业真正实现“由奢入俭”而考虑长远布局，更何况于重建产业还需要更多组织架构、人员配置等方面的大量前期投入，而配套的相应税收制度与信托登记制度也还有待完善，短时间内很难使得信托机构的高层管理者下定决心。因此，自发性路径下的转型之路，在此前也的确举步维艰、鲜见成效。

自发性变革失败，路要怎么走？在这样的追问下，银保监会的《信托三分类新规》的出台终于如一剂强心针，通过由上而下的力量清扫出一条道路，在信托制度回归本源的漫漫征途中，以三年为各信托公司的业务整改过渡期，规范性地填补、细分了信托业务的想象空间，以指示性的要求为信托业转型明确了大的发展方向：

1. 信托的去金融化整改：资产管理信托业务[3]的音符渐弱

以此前下发的征求意见稿为参照系，说到《信托三分类新规》第一眼可捕捉的亮点，一定是对三分类列举顺序的调整：资产管理信托首次退居于资产服务信托的列举其后。

资产管理信托业务不再一家独大，监管部门的安排意图可见一斑。

虽然这并不意味着资产管理信托业务的黯然退场，但至少释放着一种信号：资产管理信托业务的发展亟需向着规模化、专业化、法制化而自我突围。

这种自我突围，一方面，我们已经可以在信托机构积极的自发性调整中看到——根据中国信托业协会所公开的数据[4]，信托资金流向房地产等领域的规模明显减少，非标准化、融资类信托业务领域的业务投入正在被不断淡化，转而标品信托与股权信托的投入占比提升显著，业务多元化，使得产业连带的辐射风险得以分散。

另一方面，《信托三分类新规》也在外部驱动着这场艰难的变革——文件通过明确资产管理信托业务的私募定位，力图在公共性维度遏制“因信托金融化而引发的系统性风险”；通过要求受托人不得成为私募投行角色而与受益人发生利益冲突，某种程度上也在重申着信托作为信义关系需“为受益人利益最大化服务”的本质；通过强调“树立信托产品打破刚性兑付的风险意识”，也进一步回归了“收益-风险”的责任逻辑，也回归了信托这一法律关系本身。

无论如何，去金融化虽不等同于叫停资产管理信托业务，但旧时的过度风光注定成为历史，可持续的、稳健的信托业才是我们共同期待的未来。

2. 异质化的分野：寻找资产服务信托的业务新蓝海

然而，要保持产业总体体量规模不至缩减，在金融化的资产管理业务受限下，也就意味着必须另辟蹊径来补齐产业的发展动力。

本次，《信托三分类新规》将共含有19个业务品种的资产服务信托[5]置于榜首，就是游走在与金融行业不同的竞争赛道，为建立全新的一套信托业务产品与服务链条秩序而进行的全新尝试。

客户是谁？信托机构在其中扮演什么角色？

“资产服务”，顾名思义，《信托三分类新规》已向着“信托”制度本源回归，不再压倒性地根据融资方的需求定制产品，转而坚持以委托人为中心的地位导向，开始“受人之托，忠人之事”，为委托人的个性化需要而量身打造财富规划、传承与管理计划。从“管理”到“服务”，业务前端互换，中介者还原为受托人，委托人意愿重新得到重视——这微小的思维转换未尝不是一次可以与2001年《信托法》《信托投资公司管理暂行办法》《信托投资公司资金信托管理暂行办法》一法两规出台相媲美的变革壮举。

而以委托人这一服务主体为出发点，按照服务内容与主、被动性特点，《信托三分类新规》又区分了作为民事主体的委托人与作为商事主体的委托人，将资产服务信托具体划分为：以民事主体为服务对象的财富管理服务信托，以商事主体为服务对象的行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托及新型资产服务信托，共计五个业务分类子项。

特别值得一提的是，以商事主体为服务对象，风险处置服务信托[6]是本次《信托三分类新规》新增的业务类型。在企业的破产重整环节也引入信托工具，能够利用信托财产独立性“将信托财产收益权清偿给债权人”，实现企业资产的有效风险隔离与债权人利益保障。

综上所述，以服务主体与服务事项两个维度为依据，《信托三分类新规》的业务细分，更进一步拓宽了信托的应用场景，有助于针对性地帮助信托机构结合自身情况发现潜在优势，深挖、精耕业务市场，开拓新的业务增长点，避免过度集中造成的饱和性竞争。

毕竟，对于作为财富管理从业者的笔者团队而言，以往以金融工具身份活跃的信托制度虽然盈利高效，但不免让人多少有些高高在上、不近人情的感慨。

而如今，“旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家”，当信托制度走下“神坛”，以服务为产品，披上一件市井烟火气的外衣，走入市民社会，信托业才得以在被金融资本遮蔽的阴影中看到每一个具体的“人”的身躯，经由这现实烟火气的市场涅槃重生。

事实上，当《信托三分类新规》将“资产服务信托”置于三分类首位的同时，“财富管理服务信托”也被理所当然的放置在了“资产服务信托”的首位。

在这种有普惠性功能倾向的政策安排中，我们也多少得以窥见：中国原野背后所集聚的那些略带迷惘色彩的社会普遍性困境。

1. 养老需求

社会议程是时代的先导与投射。当“积极应对人口老龄化”的宏观叙事成为了今年全国两会的热议话题，老龄化危机便已高悬头顶，成为每一个体、每个家庭难以回避的规划。

据国家卫健委2022年9月发布的消息，预计“十四五”时期，我国60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，我国60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段[7]。而预计到2050年，我国60岁以上人口将达到4.98亿人，占总人口的1/3。

裹挟在时代浪潮中的我们，也终有思维钝化、体力衰退的一日。走在转型的深海区，面对目前我国养老第三支柱产业承载力的巨大缺口，当国家系统暂时失灵，个人养老金仍处于起步阶段，以个体力量又的确能做得太少时，必须转向于第三部门而寻求于凝聚形成社会互助形态，在餐饮、卫生、出行、医疗等方面通力合作，普遍参与，将社会化养老与家庭式养老相结合。

信托机构，可以集合资金或房产等资产，通过时间、代际差而合理分配规划财富，作为具有一定信用背书的主体，起到账户服务和资产配置作用，能够为作为目标客户的委托人单独定制或提供格式化的养老资金分配方案，还能够灵活设计相应的个性化服务安排。在突破养老瓶颈方面，信托机构在资产保值、增值和传承上具有较大潜力，通过深挖独立账户的功能，依据委托人的信托目的，提供养老院使用权、墓地优先购买权、孤独症子女托育权[8]等差异化的产品与服务，必将成为互助浪潮中的社会中间层。

2. 中产焦虑

尽管对于何为“中产”的标准目前仍然众说纷纭，尚未有权威定论。但肉眼可见的是：改革开放四十余年以来，在共同富裕等政策推动下，中国的家庭财富水平呈纺锤体形态分布已更加明显[9]。山姆会员店等声称面向“中产阶级”群体的付费会员制家庭式商超，其会员数量持续逆势增长，侧面也可看出我国家庭财富结构正在迅速转型。

中产阶级这一特殊群体的扩张，一面，在社会层面，显示着共同富裕普惠性政策下的积极效果。另一面，也在个体层面，增加着新晋中产者的共同性焦虑——人至中年，个性逐渐让位于家庭，身份给予的社会认同成为中产者最大的辨识标签。因而，为了维持这一理想生活状态，这批中产者无时无刻不需警惕着财富可能被剥夺的风险，需要在繁重的工作之余，仍然全神贯注地妥善处理好购房、子女教育、医疗等问题。夹在两代人中间，新一代的中产焦虑就这样诞生。

而这种普遍性的急迫需求，也可能正在成为催生信托业转型的强大动力。在家族结构相似、财富规划需求趋同、财富管理方案匮乏的统一现状下，信托机构的标准化、格式化的服务产品完全能够适应这种相对统一的状况，以建立独立账户提供财产性与事务性服务信托的方式，中产阶层的需求得以得到满足。由此，也衍生出了基于信义关系本源的另一片潜在的广阔市场。

可以说，恰恰是植根中国土壤的中国问题，为中国的信托业发展创造了机遇。

《信托三分类新规》政策性地向财富管理信托倾斜，鼓励资产服务信托从业者真正建立信义文化，去接触具体的人的生活需求，是一次以人为本的重要转向。

作为财富管理从业者，笔者团队认为：《信托三分类新规》的这次转向，进一步回答了在财富管理中，谁能设立信托、可以以什么方式设立信托、可以用哪些财产或权益设立信托等常见问题，为机构端的财富管理产品设计提供了参考，并明确了以“保护委托人与受托人利益”为目的，监管层面对以上产品的规范性要求。

为了便于具体操作参考，笔者团队对市民社会中的财富管理类信托业务操作指南进行了梳理。

1. 家族信托 

家族信托是面向高净值人群所提供的产品选择。

改革开放四十余年的发展，成就了这样一批企业家“创一代”，而亟需将家族财富通过法律工具实现顺利过渡的心愿，也使得家族信托在此种财富传承场景下的应用变得越发普遍。

作为财富管理类信托目前主要的产品形态，自2013年首单家族信托设立伊始，境内家族信托经过近十年发展，目前市场规模约5000亿，需求仍然方兴未艾，还在快速增长，未来仍然具有较大发展空间。

家族信托设立以什么为依据？又需要符合哪些条件？

根据《信托法》规定，在中国境内：既可以以信托公司为受托人，设立家族营业信托；也可以以具有完全民事行为能力的自然人、法人为受托人，设立家族民事信托；还可以以信托公司或慈善机构为受托人，设立家族慈善信托。

本次《信托三分类新规》确认了2018年《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（俗称“37号文”）对家族信托的界定——将受本文件规制的家族信托限定为“以信托公司为受托人”的家族营业信托。因而，家族民事信托、家族慈善信托的设立条件与要求，并不完全受上述条件约束，而是根据不同性质的家族信托类型，依据《信托法》及其他相关规范性规定进行确定[10]。

不过，相较于“37号文”，在规定以“家庭财富的保护、传承和管理”为主要信托目的、“初始设立实收财产价值不低于1000万元”“受益人应当为委托人或者其亲属，但委托人不得为唯一受益人”等构成要件及资产门槛之外，《信托三分类新规》更加强调服务性质，坚决划清与“专户理财”的界限，还进一步实现了超越，将“委托人只能是单一个人和家庭”明确为“应当以单一自然人或单一自然人及其亲属为委托人”，通过具有法律定义的“亲属”细化了“家庭”内涵，委托人范围得到进一步规范。

此外，家族信托在上述目的外，如有设计公益慈善安排的，也可以将公益慈善信托或慈善组织列为受托人。

可以说：家族信托作为资产服务信托的一种重要类型，是监管鼓励信托公司积极探索的重要方向[11]。

2. 家庭服务信托

除弱化资产管理信托业务的地位外，如果要说《信托三分类新规》的另一大结晶，莫过于家庭服务信托这一业务类别的问世。

可以说，这一举动是如今亟需解决的养老需求与中产焦虑等社会问题直接对接的落地出口，其意义甚至不亚于信托业基础性法律的修订。

对于中产家庭而言，家庭服务信托设立门槛大幅较低，一百万的初始标准对中产富裕家庭敞开了大门。虽然没有处置巨额财富纠纷与家族企业经营风险的烦恼，也无需考虑、照顾大型家族中复杂的成员关系，但通过为委托人家庭设置财富隔离的“家庭账户”，家庭服务信托能够以专业化服务对家庭财富进行投资性管理（目前仅限于现金和公募产品受益权），实现保值和增值。同时，家庭服务信托还能在代际传承、养老保障、子女抚育等方面，凭借财产独立性与他益优势，有规划地分配、运用财富。相比其他选择，其无疑更具有隔离风险的独特价值，使中产家庭的财产更加安全、稳定。

对于信托机构而言，家庭服务信托也是具有契合性的全新业务增长点。伴随人口老龄化进程加剧，财富管理需求不断增加，房地产行业的爆雷与外部环境的波动使得中产家庭在财富管理中对房产的投资偏好下降，伴随着老龄化危机的逐渐迫近，家庭服务信托产品的推出可能会更新一批中产家庭的投资与财富管理观念，家庭资产配置结构或因此发生变化。随“以客户为中心”的观念确立，信托机构服务水平提高，符合委托人风险偏好和受益人需求的标准化家庭服务信托产品一经推出，有望颠覆未来财富管理格局。

但与此同时，值得注意的是，正如五年起步的存续期限所限定：出于社会经济与家庭发展的稳定性考虑，家庭服务信托是一种长期财富管理产品，信托机构必须在标准化的协议中拟好长远性的规划，同时这意味着信托机构具有长期运营的专业能力，势必会倒逼着信托机构在三年整改过渡期中提高自身的科技水平与管理水平，对信托业整体监管是一件重大利好。

3. 保险金信托

某种程度上，保险金信托[14]属于保险业和信托业两个金融行业产品的叠加，在实务中也成为了一项广受客户认可的财富管理工具——以人寿保险管理人身风险，有利于缓释死亡风险、健康风险与老年风险发生时[15]给个人、家庭生活所带来的冲击和不利影响；而取得保险给付后的财富管理则有益于通过独立的“第三方”机构有规划地保障财产的安全性。二者结合，优势互补，兼具利用保险杠杆功能、顺利传承家族财富的双重优势，能够实现1+1＞2的效果。

现今，保险金信托业务在我国实务中已经历了从1.0、2.0到3.0版本的演化与跨越。

在1.0版本中，委托人先与保险公司签订保险合同，与信托公司签订信托合同，而后再将保单受益人变更为信托公司。当保单约定的赔付条件实现时，保险公司将保险金赔付给信托公司，信托公司再根据信托文件约定管理，并向受益人分配作为信托财产的保险金。然而，这种做法也具有一定法律风险，即：投保人尚未缴纳完全部保费而意外先于被保险人去世，如投保人不存在其他意定安排，那么该保单就很可能会被作为投保人遗产而依据法定继承规则处理，这样将直接导致保单失效，而保险金信托也因此难以实现。

为规避这一源自委托人方面的风险，2.0版本更进一步，在签订与保险公司与信托公司的合同后，将保单中的投保人与受益人同时变更为信托公司。这样一来，存续更加稳定的信托公司同时负担起缴纳保费、管理分配的职责，有效解决了1.0版本的缺陷。而此种模式下，整张保单都被纳入信托，也有效区隔了信托财产与委托人自有资产，使得信托财产独立性得到充分发挥。

3.0版本中，立足于资产配置的顶层规划，保险金信托成为家族信托工程中的重要组成部分。委托人先设立家族信托，并在家族信托中直接指令信托公司作为投保人与唯一受益人，由信托公司使用信托财产为被保险人购买保险、缴纳保费。而保单约定的赔付条件一旦发生，保险金便被归入信托财产，信托公司遂根据信托合同约定而管理、分配信托财产与收益，这样可以进一步发挥保险金信托在实现财富管理方面的作用，但由于家族信托的设立门槛较高，这种模式目前还难以成为主流。

在三种保险金信托业务模式的背后，我们也可以看出客户多样化的需求下保险金信托业务的广阔前景。

而本次《信托三分类新规》对保险金信托进行了确认，并重申了委托人应为“单一自然人”或“单一自然人及其家庭成员”的条件，也有助于提高操作规范性，进一步振奋保险金信托应用的市场信心。

4. 遗嘱信托

作为在本次《信托三分类新规》中被确认的信托业务类型[16]，其实早在2001年，我国《信托法》就已出现了“遗嘱信托”这一概念。而随时代发展，前年1月1日开始实施的《民法典》也在继承编重提遗嘱信托制度，正式将其明确作为我国公民财富传承的一项工具。

一方面，正如西方法谚：遗嘱信托是死者从坟墓中伸出的手。即使立遗嘱人已身故，其遗愿依然可在信托财产的管理、使用、分配中发挥作用，并对受益人作出行为引导。例如，若受益人考上知名大学，则由受托人支付一定的奖励金；若受益人成年后每跑完一次马拉松，则可获得相应的运动奖励[17]。可见，遗嘱信托包含着高净值与超高净值人士在陪伴缺席的情形下，对受益人的长期温情。

另一方面，在高净值与超高净值人士的财富传承规划中，如存在意定继承人为离异子女或非婚生子女等“继承人较为弱势，无法掌控、管理信托财产”的场景，相较于一般遗嘱，遗嘱信托通过将遗产的控制、管理权转移给中立的第三方信托公司，能够有效避免可能的纠纷，具有独特价值。

特别需要注意的是，由于我国《信托法》与《民法典》就遗嘱信托生效时间所作的规定不一致，在实践中遗嘱信托还存在一定困惑。笔者团队认为：应当关注法律解释问题，从目的解释的角度出发，认定遗嘱信托不以受托人承诺作为遗嘱信托的成立要件，而自遗嘱生效时即可成立，这样有助于最大尊重委托人的意愿，符合制度功能。

5. 特殊需要信托

作为财富管理信托的业务类型之一，在《信托三分类新规》中得到肯定的特殊需要信托[18]正如文件中所述，以“满足生活需要为目的”。在我国实务中，特殊需要信托产品主要面向需要特殊关爱的群体而设计，意在扶持孤独症等心智障碍者家庭在生前身后事，纾解老残特殊家庭的生活、医疗养老、社会融合困境，在基于行为能力的监护制度之外，借助市场力量、整合优质服务资源，帮助特殊群体更有尊严地活着，具有较大社会意义。

此外，基于《信托三分类新规》对特殊需要信托的宽泛定义，在特殊群体之外，信托机构在设计信托产品时，还可以将特殊需要信托作为对客户所希望设立的其他信托类型的兜底肯定，将养老信托、艺术品信托、股权信托、税收筹划信托等作为信托业务类型。由此，在家族信托与家庭服务信托等一体化规划外，客户也可以根据自己对特殊功能的需要而选择单个信托产品，更显服务信托本质。

6. 其他财富管理信托

根据《信托三分类新规》，除上述信托业务类型外，财产管理信托项下还包含有其他个人财富管理信托[19]、法人及非法人组织财富管理信托[20]两类型，在服务内容、信托财产价值与收益权方面也分别做出了明确的限制规定，进一步对信托公司进行了业务规范。

7. 公益慈善信托

此外，与资产服务信托业务、资产管理信托业务相并列，尽管只有两类子项，公益慈善信托业务[21]单独作为信托第三大业务分类，也凸显了监管者大力推动公益慈善信托事业发展的决心，作为在第三次分配中发挥更大作用的有效方式与手段，公益慈善信托在三分类新规中被寄予厚望。

2022年末，《慈善法》修订草案的出台也侧面印证了这种时代关切。我们可以大胆预言：伴随着后续税收优惠制度的落地与信托财产登记机制的确立，伴随着公益信托与慈善信托的外延进一步被界分[22]，设立简便、管理灵活、运营成本较低等比较优势的慈善信托业务定将在企业主自我价值升华、家族企业文化与人才传承[23]等方面拥有更为广阔的发展前景，成为新的信托业务开源。

详见我们上一篇慈善信托的文章：大成研究 | 黄利军等：慈善法修订如何突破家族慈善信托的实施困境：利好解读与预期展望。

读懂信托业务分类，就是读懂了信托的发展走势。

《信托三分类新规》让资产管理信托业务走下神坛，淡化了信托的投融资工具功能，从而转向了信托制度作为信义关系法典型的服务本质。正本清源，信托业务多元化的分类在文件中得以明确，单一同质化赛道被分层区分的服务应用场景所取代，以人为本——普惠化、功能化、专业化成为新一轮信托产品设计的底色。

《信托三分类新规》安排下：高资产家庭能够更加个性化地完成财产保值、增值与慈善目的安排；作为家族信托的mini版平替，降低设立门槛的家庭服务信托也走入中产富裕阶层的千家万户，信托与人相联结，养老需求、中产焦虑在产品设计中得到重视、被列为考量因素，标准化专业服务就此或将成为中产家庭可持续性资产规划与管理的标配。 

《信托三分类新规》发布，信托业务进入2.0版本。各金融机构也正在学习落实信托三分类的文件精神与规章制度。不久后，我们就能看到市面上众多全新资产服务信托类型的爆发，资产服务信托市场将迎来一片欣欣向荣的景象。

而随整改过渡期完成，一个告别一家独大而迎来新生的多元信托财富管理格局时代即将到来。逐渐脱离爆雷产业风险的信托业必将做大做优，立足本源，长远发展，迎来更高质量、可持续的新突破。

中国财富管理类信托的发展未来可期！