黄利军等：新加坡跨境财富传承实操指南——涉外继承、离岸信托、家族办公室传 ...

根据新加坡判例法，在无遗嘱涉外继承中，应当由被继承人居籍（domicile）法律决定其资产分配。但是，在居籍的判断上，新加坡法院会依照现实情况给出不同的结果。这里可以结合一个小例子予以说明。

老李出生在中国，并在中国拥有一套公寓。1990年，他搬到新加坡工作，并获得了永久居民（PR）身份。1998年，老李与一名新加坡女子结婚，两人共同拥有一套房屋。2022年，老李意外去世，并未留下遗嘱。

在这个小案例中，存在2个可能的居籍：中国和新加坡。由于老李是中国公民，法院可能会裁定他以中国为居籍地。然而，考虑到老李死亡时是新加坡居民，已经获得了新加坡的永居身份，并在新加坡有住所和亲友，且工作多年，法院也有可能认为老李打算以新加坡作为永久居所，从而认定其居籍为新加坡。因此，在本案中，最终的准据法适用取决于法院对被继承人居籍的认定。

当然，一旦法院采取了后一种观点，认定老李的居籍为新加坡，老李的继承事务就需要遵照新加坡的《无遗嘱继承法令》。具体而言，新加坡的法定继承人与继承顺序可以参照下表：[3]

《海牙遗嘱处分方式法律冲突公约》，对遗嘱问题的准据法适用作出了如下规定：

第一条　凡遗嘱处分在方式上符合下列各国内法的，应为有效：

（一）立遗嘱人立遗嘱时所在地；或

（二）立遗嘱人作出处分或死亡时国籍所属国；或

（三）立遗嘱人作出处分或死亡时的住所地；或

（四）立遗嘱人作出处分或死亡时的惯常居所地；或

（五）在涉及不动产时，财产所在地。

由此可见，在遗嘱继承方面，虽然符合遗嘱订立地、立遗嘱人处分或死亡时国籍国、住所地、惯常居所地等地的法律均为有效，但在涉及不动产时，则仍应以不动产所在地法律为准。如果被继承人在新加坡留有房产，则需要遵照新加坡《遗嘱法》处理遗嘱相关事项。具体而言，需要注意以下问题。

1. 有效遗嘱的要求[4]：

2. 遗嘱一般包含如下内容[5]：

在新加坡，法定继承和遗嘱继承的办理流程略有不同。如果被继承人留有遗嘱，则应当由死者在遗嘱中指定的遗嘱执行人向法院申请遗嘱认证书。如果遗嘱中没有指定遗嘱执行人，法院将向法院认为“最适合管理遗产”的人颁发附有遗嘱的遗产管理书。而如果被继承人未留下遗嘱，或无法找到其遗嘱，死者的近亲须向法院申请遗产管理授权书。可见，遗产认证书在新加坡的继承手续办理中非常重要，那么遗产认证书是什么，该如何申请呢？

遗嘱认证书是一项法院命令，授权遗嘱执行人执行遗嘱中的指示，包括将死者的资产分配给其指定受益人。

如果死者的遗产价值超过50,000美元，则必须获得遗嘱认证书。在遗产总价值不超过 300 万美元的情况下，遗嘱执行人应向家事司法法庭（Family Justice Courts）提出申请。如果遗产总价值超过 300 万美元，则应向高等法院家事法庭（the Family Division of the High Court）提出申请。如果死者的遗产价值不超过50,000美元，且没有负债，则可以选择申请公共信托人管理遗产，而无需申请遗嘱认证。[6]

如果被继承人居籍为非新加坡，并订立了涉外遗嘱，则需要区分被继承人居籍是否为英联邦国家或中国香港。若是，则遗嘱执行人既可以从新加坡法院获得新的遗嘱认证书，也可以在新加坡高等法院家事法庭重新确认外国授予的认证。而对于非英联邦和中国香港，例如中国大陆居籍的被继承人，遗嘱执行人只能向法院申请遗嘱认证书。在此种情况下，申请遗嘱认证书需要遵循如下步骤：[7]

1. 准备申请所需文件

根据家事司法法庭网站发布的内容，包括但不限于如下材料：

2. 提交主申请（main application）

主申请涉及向法院提交上述文件。在有律师的情况下，律师将使用电子诉讼门户网站以电子方式提交申请。如果遗嘱执行人打算在没有律师协助的情况下提交申请，则必须通过LawNet和CrimsonLogic服务局的柜台提交。

在向法院提交文件后，将创建一个临时遗嘱认证案件编号，并生成一份清单。必须在下一个工作日下午4:30之前将遗嘱原件提交至家事司法法庭的遗嘱认证柜台。完成后还需要提交下述证明文件。

3. 提交辅助资料

4. 法庭听证

在法院接受申请和管理宣誓后，法院将通知遗嘱认证听证会的日期和时间。

5. 提交补充宣誓书和资产明细表

如果无法在申请过程的早期确认死者的资产详情，遗嘱执行人可以签署尚未展示资产明细表的支持宣誓书。

此后，法院将根据支持宣誓书（不包括资产明细表）发出order-in-terms。遗嘱执行人由此可以要求金融机构提供有关死者资产的详细信息。

一旦收到相关信息，遗嘱执行人将被要求在宣誓专员面前签署一份补充宣誓书。补充宣誓书将展示完整的资产明细表。

6. 颁布遗嘱认证书

在没有争议的情况下，申请后的2-6个月内即可获得遗嘱认证书。但在较为复杂的案件中，例如死者有许多资产需要确认和查找，则可能需要更长的时间来处理。

我们在上面几个部分中讨论了被继承人在新加坡留有遗产的情况下的法定继承与遗嘱继承。可以看到，无论是实体规则的理解还是程序上的实际操作，对于当事人来说都存在不小的难度。即便被继承人生前以遗嘱的形式进行规划，继承人也需要面对冗长的认证手续，经历几个月甚至几年的时间完成整个继承流程。此外，在我们服务的高净值客户中，由于当事人资产配置的国际化与多元化，一份遗嘱无法满足其实际需求，还需要订立针对不同国家或地区资产的多份遗嘱，这也无疑使得跨境财富传承变得更加繁琐。

实际上，遗嘱只是财产传承规划的工具之一。作为一种传统的传承方式，遗嘱继承仍然无法摆脱法律效力、手续繁杂、耗时费力等缺陷。因而，对于高净值人士，在面临对海外资产进行传承规划的需要时，我们更加推荐采取信托等新型的传承工具，从而满足包括便捷、高效在内的诸多传承需要，实现全球资产的统筹规划。

1. 离岸信托

离岸信托是指在离岸属地成立的信托。特定的离岸中心对信托有着更为宽松的法律规定或政策优惠，受益人利益能在此得到特殊保护，信托架构的设计也更为灵活，离岸信托因此具备“离岸”和“家族信托”的双重优势，在税务筹划、公司股权治理、财富传承等方面都能发挥更大的作用。对于国内家族信托来讲，在资产端，境外资产较难装入境内信托，投资端也主要在境内进行资产配置，无法解决境外资产的配置与隔离问题，因而，对于高净值人士来说，想要实现境外资产传承，离岸信托是一种重要的工具。

当然，如上所述，离岸信托的意义不仅局限于跨境财富配置、传承，还体现在公司股权治理、税务筹划、司法隔离等多方面。离岸信托的架构更加灵活、多样化，当事人甚至可以设立自己的私人信托公司，由此大大提升了信托的掌控性与保密性。目前，离岸信托一般采用在海外实际控制架构顶层嵌入家族信托进行持股的多层架构，即先在离岸地设立特殊目的离岸公司控制境内外资产，再通过家族信托控制离岸公司。具体而言，我国民营企业通常采取红筹上市嵌入离岸家族信托的基本模式，即在境外设立离岸公司，将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外上市的基础之上，再嵌入离岸家族信托。基本步骤体现为：委托人在离岸区域设立特殊目的公司SPV→设立离岸信托→离岸公司上市→在境内设立外商独资企业→通过股权或协议控制的方式控制境内运营实体，从而实现委托人对境内运营实体的实际控制。

离岸信托具有公司股权治理、税务筹划等功能，并且在架构设计上更为多元和灵活，这里可以参考海底捞创始人张勇夫妇的“移民+离岸信托”案例加以理解。张勇夫妇将全部资产分别装入两个BVI离岸信托当中。其中，张勇的家族信托Apple Trust通过BVI公司ZY NP Ltd.持有海底捞（开曼）47.84%的股份；Apple Trust以张勇作为信托的委托人和保护人，以张勇和舒萍作为受益人。舒萍的家族信托Rose Trust通过BVI公司SP NP Ltd.持有海底捞（开曼）14.85%的股份；Rose Trust是以舒萍作为信托的委托人和保护人，以舒萍和张勇作为受益人。海底捞国际控股有限公司为位于开曼的上市主体，控股海底捞新加坡公司，该新加坡公司在大陆拥有两家外商独资企业——四川新派和上海新派，再由四川新派和上海新派对国内门店进行收购，从而实现张勇夫妇对境内实际运营主体的控制。[8]

一方面，张勇夫妇对资产仅享有收益权，隔离了家族资产的债务风险；另一方面，夫妇二人单独设立信托，隔离了夫妻关系变动对股权产生影响的风险。当然，更为重要的是，这样的“移民+离岸信托”架构为海底捞节约了大额的税务成本。具体而言，张勇一家此前已经加入新加坡籍，并且由新加坡公司收购境内门店，新加坡征税采取属地原则，对海外收入免税，由于海底捞的收入主要来源于中国，因此无须交税。新加坡采取单一税制，仅征收0-17%之间的企业所得税，而我国需要缴纳企业增值税、企业所得税和分红税等。此外，开曼群岛和BVI都是绝佳的避税天堂，这也为张勇夫妇节约了大量经营成本。

由此可见，离岸信托在架构设计上更为灵活，可以根据信托设立目的在离岸中心法律框架允许的范围内进行调整。并且，由于其受托财产更加丰富、资产配置全球化等特点，使得其具备了税务筹划、股权治理等功能。而与之相比，国内家族信托的功能更多偏向于财富保护、传承和家族治理等，在架构设计上也较为简单和单一。例如，失独老人为了防止未来孙子女改姓或无法继承家业的问题发生，出资设立家族信托，以孙子女及其后代作为受益人，并约定若受益人有改姓等行为，则丧失对本金和收益的支配权。通过该信托计划，委托人成功实现了财富的管理、传承与家族治理。

当然，离岸信托的设立还涉及到离岸中心的选择。在英美法系成熟信托制度的背景之下，除委托人、受益人和受托人三方外，在新加坡，委托人还可以指定一名自然人来监督受托人行为，这名监督员被称为“保护人”，以监督和保障受托人在长时间管理过程中按照设立人的意愿履行职责，更好地实现设立目的。信托契约可以为保护者提供许多权力，包括增加或替换受托人，补偿受托人或增加受益人。

此外，经过长期不断的发展，新加坡在信托法律和行业规范方面已经形成了发达的体系，成为了许多投资者青睐的离岸信托成立地。新加坡信托的受托人受新加坡受托人法案管辖，该法案要求受托人遵守高标准的行为和专业精神。此外，新加坡还颁布了信托公司法“TCA”，规范其信托服务公司，要求在运营控制、财务报告以及这些公司雇用的受托人专业人员的诚信和经验方面拥有较高标准。因而，新加坡信托的安全性相较于香港、BVI等地更高。

2. 家族办公室

当然，财富传承并不仅仅是单一传承工具的独立适用，更加重要的是统筹规划，因此，“家族办公室”成为近年来财富管理领域的热词之一。简单来说，家族办公室就像管家一样，监督及管理整个家族的财务、健康、风险管理、教育发展等状况，以协助家族的财富管理与传承为目标，为同一个家族的几代人提供高度个性化的服务。

由于税收策略和税收协定带来的税务优惠，新加坡成为了备受瞩目的家族办公室设立地，上文所提及的海底捞创始人之一舒萍就在新加坡设立了家族办公室。与我国境内家族办公室相比，新加坡家族办公室主要具备以下优势：

在新加坡申请设立办公室应由主申请人设立两家公司，一家为基金公司，持有家族各类资产，另一家为基金管理公司，即单一家族办公室，为基金公司提供基金管理服务。根据不同家族的需求，家族办公室的结构可以灵活设计调整。最为简单的结构为家族成员直接持有家族办公室和基金。当然，也可以嵌入家族信托，由家族信托控股公司进而控制基金公司和家族办公室。

在新加坡，基金公司可以申请依照《1947年所得税法案》适用税收豁免计划，即13O和13U计划。13O与13U的差异首先体现在税收豁免政策的不同。[9]前者豁免基金公司从新加坡基金经理管理的基金的指定投资（Designated Investment, DI）中获得的指定收入（Specified Income, SI）。DI清单包括股票、债券等。13U豁免受核准的申请人获得的相应收入。而在具体要求方面，根据2022年4月11日新加坡金管局MAS发布的政策，13O要求家族办公室管理的最低资产规模为1000万新币，且在两年内需要增加资产规模管理到2000万新币，并且至少聘用两名投资管理人员（他们可以是家族成员，也可以是非家族成员）；而13U则要求管理最低资产规模为5000万新币，并且聘用3名投资管理人，其中至少有一位为非家庭成员。

近年来，受到新加坡宽松政策的吸引，大量富豪在新开设家办。但在今年的7月5日，新加坡金管局MAS修改了家族办公室的设立要求，增加了更多限制。[10]按照金管局最新的要求，想在新加坡申请家族办公室，需要注意：

除此之外，金管局还将调整对符合条件的家族办公室的税收优惠政策，以保护新加坡本地市场。例如，捐赠给合格的新加坡慈善机构，在计算税收时算双倍支出。

当然，除新加坡之外，中国香港、阿联酋等地也推出了优惠宽松的政策，吸引了众多高净值人士前来设立家族办公室。在不同的法律框架与制度背景之下，各地的政策要求不同，家族办公室架构也不尽相同。例如，新加坡设立家族办公室申请13O要求将至少10%的资产管理规模或1000万用于本地投资，而香港和阿联酋则限制较少或无限制。无论是香港、新加坡还是阿联酋，家办的设立都与身份规划直接挂钩，但具体要求略有不同，例如，在阿联酋，申请人在公共部门投资至少1000万迪拉姆，可以申请10年期的投资签证。

作为热门的家族办公室设立地，三者优势各自不同。当事人应当充分考虑自身的旅居需求、身份规划、税务筹划、财富管理以及业务布局等因素，结合专业人士的建议，以实现全球财富统筹管理为目标，妥善选择设立地，最大限度享有当地政策优惠和便利。