马乃东等：股权继承诉讼法律风险之（十）——监护人代为行使股东权利法律问题 ...

本篇系列案件的主人公是身世颇具传奇色彩的慈善家李某平。根据相关媒体报道[1]，李某平偶遇了一位好莱坞女影星并随其赴美共同生活，影星去世后李某平继承了其遗产并于1991年以美籍华人身份回国，摇身成为著名慈善家。据统计，李某平曾以平均7万元/天的速度对外捐赠，捐款总数累计已超过6.3亿元[2]。

然而，随着李某平步入人生暮年、疾病缠身而丧失部分民事行为能力之时，其至亲及陪伴在其左右的保姆等工作人员围绕李某平的监护权和财富的控制权展开了激烈的纷争。以下就该系列案件中涉及的相关人员身份、资产情况、重要事件等做一个简单的梳理。

根据相关诉讼案件裁判文书的记载[3]，李某平父母育有五个子女，李某平系家中长子，有四个妹妹，其中一位已去世。2015年2月26日，李某平与韩某生育一子李某1，但双方并未登记结婚。2016年10月，李某1向朝阳法院提出认定李某平为无（限制）民事行为能力人的申请。2017年5月，法院委托鉴定机构出具鉴定意见认为李某平器质性精神障碍系限制民事行为能力人。2017年6月20日，李某平与余某存在重庆市民政局登记结婚。2017年7月，朝阳法院宣告李某平为限制民事行为能力人。

1. 不动产

根据相关裁判文书所载[4]，李某平拥有位于北京市朝阳区工体东路20号（东二环与东三环之间）百富国际大厦（春平广场）的部分房屋，其中至少包括了大厦裙楼一层（1163㎡）、二层（3597㎡）、五层（3521㎡）和六层豪宅（350㎡）等，建筑面积至少在8600平米以上。此外，李某平还拥有位于建国门外大街[5]等地的多处房屋。

虽然难以准确评估李某平名下资产价值，但通过相关房产物业的租金收入可窥知其财富之巨。根据李某平与中科公司[6]于2016年6月22日“签订”的《资产托管经营协议书》，李某平将其北京市的全部房产及其他物业包括土地与房屋、在中国大陆拥有所有权的不动产托管给中科公司经营管理，后者每年应向李某平缴纳的因托管经营所产生的收入为7000万元。后来，李某平又因与中科公司之间的委托合同纠纷诉至法院，北京四中院于2020年6月15日调解认定前述资产托管协议权利、义务于调解书生效之日起终止[7]，而根据李某平在该案中的陈述：其在签订了上述托管协议后，将手中持有的41套房屋产权证书原件移交给了中科公司，但中科公司并未按照约定支付托管费用，在退还了25套产证原件后尚有16套产证原件未归还[8]。

2. 直接持有的公司股权

李某平名下持有北京中启春平物业管理有限责任公司（以下简称“中启春平物业公司”）的股权。该公司系于2018年3月19日成立，股东为：余某存（70%）和李某平（30%），余某存系公司法定代表人和董事长，李某平系公司副董事长。公司的注册地址位于北京市朝阳区工体东路20号6至8层601-1。

3. 其他存在关联关系的公司

除了直接持股的公司以外，本团队律师还发现以下公司和李某平之间可能存在一定的关联：

（1）根据公示的工商资料显示，李某平系北京工力物业管理有限公司（以下简称“工力物业公司”）的经理。该公司成立于2017年1月16日，股东包括盛某亮、徐某等六名自然人。公司的注册地址位于北京市朝阳区工体东路20号6至8层601-2。此外，根据承租人魏某凤在李某平所涉房屋租赁合同纠纷[9]中的陈述，工力物业公司、中科公司、余某存和韩某均曾以李某平受托人的名义主张租金权利。

（2）另外，李某平还是北京海邦平安物业管理有限公司（以下简称“海邦物业公司”）的经理。该公司成立于2017年4月26日，目前由刘某云100%持股，而韩某曾系该公司股东。

4. 由他人代持的财产

除登记在李某平本人名下的资产，李某平资产还包括其购买的由其司机所代持的房产或车辆。根据余某存代理李某平与韩某之间的委托理财合同纠纷裁判文书所载[10]，李某平在其于2016年9月出具的《委托书》中称财产包括“所有房产、古董、摩力圣汇温泉会馆[11]储值卡、银行卡、现金、保险柜内所有财物以及其购买的落在司机王某1名下的所有车、房。”

1. 李某平在被司法鉴定为限制民事行为能力后与余某存“登记结婚”

2016年10月，李某平与韩某的非婚生子李某1向北京朝阳法院提出认定李某平为无（限制）民事行为能力人的申请，朝阳法院于10月28日立案受理了该案。

2017年3月，审理法院委托司法鉴定机构对李某平的民事行为能力进行鉴定，鉴定机构于2017年5月出具鉴定意见书认为李某平为器质性精神障碍，目前为限制民事行为能力[12]。

2017年6月20日，在李某平被鉴定为限制民事行为能力后，其与余某存二人在重庆市民政局“登记结婚”。

2017年7月17日，朝阳法院作出（2016）京0105民特264号判决，宣告李某平为限制民事行为能力人。

2. 李某1申请撤销李某平与余某存结婚登记未果

2017年11月，李某1以重庆市民政局为被告提起行政诉讼要求撤销李某平与余某存二人的“登记结婚”。

2018年3月，针对李某1要求撤销结婚登记的申请，审理法院以李某1不具有起诉资格为由驳回起诉。同时，法院在说理部分释明：虽然李某平被宣告为限制民事行为能力人，若其本人有撤销结婚登记意愿，其监护人可以代理起诉。

2021年，李某1再次以李某平和余某存为被告向重庆法院起诉要求确认李某平与余某存二人的婚姻无效，重庆法院以李某1未举证二人住所地或经常居住地位于重庆市、重庆法院没有管辖权为由，于2021年9月19日裁定驳回李某1起诉[13]。

3. 李某平监护权争夺

2018年8月，朝阳法院立案受理了余某存提出的指定其作为李某平监护人的申请。

2018年9月，朝阳法院作出（2018）京0105民特463号判决，指定余某存为李某平的监护人。

1. 民间借贷纠纷

2014年时，李某平身边保姆曾以生活有困难为理由向其借款数十万元，后因保姆未能偿还借款且不知去向，李某平于2015年时起诉至法院要求偿还借款，李某平本人到庭参加了诉讼而相关保姆亦未到庭参加诉讼[14]。此外，李某平还曾于2014年时借款8300万元给周某明，后者亦未能如期归还借款[15]。

2016年5月6日，李某平与冯某签订《借款协议》，约定李某平因资金周转向冯某借款2100万元（实际打款金额550万元），后因李某平未归还借款冯某诉至法院要求归还借款[16]。

2. 担保相关纠纷：2.5亿元巨额贷款担保效力之争

2016年，道行天下文化产业投资有限公司（以下简称“道行天下公司”）[17]向Z信托公司借款2.5亿元（借款期限18个月）。

2016年6月16日，李某平向Z信托公司出具不可撤销的《个人无限连带责任保证书》：李某平亦为上述2.5亿元借款本息等费用提供连带责任保证。此外，李某平与Z信托公司签订《房地产抵押合同》：李某平以其名下四处房产为上述债权提供抵押担保；2016年6月17日，李某平就四处房产办理了抵押登记。

此后，Z信托公司以道行天下公司未能按期支付利息为由要求提前还款并要求相关方承担担保责任。经审理，法院判决[18]：“……（3）关于李某平的担保责任，因其当时系限制行为能力人，故相关担保行为因与其智力、精神健康状况不相适应且法定代理人拒绝追认而无效。”

值得注意的是，在另一起借款纠纷[19]中，侯某鑫于2016年1月13日向张某等二人借款了1600万元；2016年1月14日，李某平与张某签订了《房屋抵押合同》约定李某平以其名下房屋为1600万借款提供抵押担保，双方办理了抵押登记。该案中，审理法院判决侯某鑫向张某偿还借款本息的同时，判决李某平以其房屋承担抵押担保责任。

3. 委托合同纠纷与房屋租赁纠纷

如前所述，李某平拥有多处房产等物业，根据李某平于2016年6月22日与中科公司“签订”的《资产托管经营协议书》，相关不动产的租金收入至少在7000万元以上，而相关各方围绕李某平房屋的租金发生了多起纠纷。

根据承租人魏某凤在李某平所涉房屋租赁合同纠纷[20]中的陈述，2016年7月起，中科公司要求租户向其支付租金。

根据相关裁判文书所载[21]，2016年9月18日，李某平签署打印体《委托书》，委托韩某打理所有的财产，妹妹辅助监管，而在此之前签的所有资产方面的委托都无效。2016年9月21日，李某平又签署了一份内容与前述打印体《委托书》基本一致的《委托书》，该份委托书内容系由韩某代为手写。

根据相关媒体报道，在取得收取委托书后，韩某开始向春平广场的租户收租（该节事实亦与前述承租人魏某凤的陈述相印证，根据其陈述：2016年12月，自称李某平妻子的韩某和儿子李某1，与李某平共同找到其签署《补充协议》，李某平当面签署授权委托韩某收取租金。魏某凤向韩某支付50万元租金，但此后李某平本人失联）。2016年10月25日，一行七辆车、二十余人的车队夜袭了李某平所在疗养院并带走了李某平；25小时后，警方在一公寓中发现了李某平；据报道，李某平在被带走的25小时中签署了很多合同，其中一份是让其认可彼时中科公司的法人林某。而在2016年12月16日，韩某于该日将李某平从疗养院带出计划前往房产交易中心挂失房本，因挂失需公证书证明李某平的护照为真，韩某通知李某平秘书送公证书到场后，闻讯而来的却是近30名工作人员将李某平又请回了摩力圣汇。

2016年12月23日、24日和30日，李某平在北京青年报、北京晨报等报纸上发表声明称其未曾授权韩某代表处置过任何财物，韩某以其名义所做的一切行为，均非李某平本人意愿，也未经李某平授权，其法律后果完全由韩某女士本人承担。

2017年7月15日，李某平做出《关于声明撤销韩某持有的上有李某平签字的所有全部委托书的通知》，宣布撤销韩某持有的所有委托书，并告知相关租户韩某涉嫌诈骗，已向公安机关递交了报案材料。而根据前述承租人魏某凤的陈述：其于该日收到自称李某平合法妻子的余某存寄来的撤销韩某委托书的通知，且余某存于2017年7月21日向春平广场所有租户发送法律意见函称李某平房屋租赁合同权利由余某存行使。

2017年11月23日，朝阳法院受理了余某存代理李某平对韩某提起的委托合同纠纷，要求解除李某平与韩某的委托关系。

2018年7月23日，朝阳法院判决认为：李某平与韩某二人的委托合同关系已于2016年12月23日解除。

2020年6月15日，北京四中院就李某平与中科公司委托合同纠纷出具调解书确认，2016年6月22日资产托管协议于调解书生效之日起权利义务终止。

另外，余某存曾于2017年代理李某平对房屋承租人和中科公司提起房屋租赁合同纠纷，案件系以调解结案[22]；于2019年又代理李某平起诉要求韩某返还代收租金，审理法院以韩某作为受托人未将收取的租金及时转交委托人为由判决韩某返还租金及利息[23]。

根据本团队律师在威科先行平台以李某平姓名全称为关键词进行检索，共计检索相关裁判文书40份，结合案件本身与监护人制度的关联性，以及与被监护人财产权益的关联性，本团队律师按照案件审理的先后顺序梳理如下：

1. 宣告李某平为限制民事行为能力的特别程序案件

2016年10月，李某平的非婚生子李某1提出特别程序案件，申请认定李某平为限制行为能力人[24]。

根据该案件判决书显示，李某1认为其父李某平自2012年起出现轻度老年痴呆症状，2015年初症状更为明显，并提供了2016年3月北京信诺佰世医学检验所检验为“额颞叶痴呆、阿尔兹海默病”的报告，以及2016年8月1日首都医科大学北京安定医院诊断为“阿尔兹海默病性痴呆（老年前期型），精神障碍，痴呆”的报告。最后法院委托北京回龙观医院精神疾病司法鉴定科对李某平民事行为能力进行鉴定，鉴定意见为：“诊断为器质性精神障碍，目前为限制民事行为能力。”

本团队律师认为，这起看似简单的特别程序案件中至少有三点值得关注：首先，申请人李某1提供的前后两次不同鉴定机构做出的鉴定报告并未被法院直接采纳，法院最终以重新委托的司法机构做出的鉴定报告为最终意见。根据《民事诉讼法》第一百九十五条：“人民法院受理申请后，必要时应当对被请求认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力的公民进行鉴定。申请人已提供鉴定意见的，应当对鉴定意见进行审查。”本案中，并未看到法院对于李某1提供两份鉴定报告进行审查的意见，对于是否有必要再次进行鉴定亦未说明，可见司法实践中对于申请人提供的鉴定意见是否足以认定公民无或限制民事行为能力存在不确定性。

其次，本案中被申请人李某平的代理人有两位，分别是其妹妹和其妻子余某存，双方对于是否应当宣告李某平为限制民事行为能力人存完全相反的意见，其中妹妹认为应当宣告其为限制民事行为能力，而妻子认为不应当宣告。需要特别指出的是，根据裁判文书显示，李某平与余某存系于2017年6月20日登记结婚，也就是本案立案时双方并未缔结婚姻关系，且依据申请人提供的鉴定报告，双方登记结婚时，李某平已经患有阿尔兹海默症，故不排除双方的婚姻关系存在一定的效力瑕疵。

最后，判决文书中明确载明：“李某平称，不同意李某1的申请，我具有完全民事行为能力。”但裁判文书未记载李某平本人是否出庭的情况，以及其自己宣称具备完全民事行为能力时的精神状况。由于本团队律师无法掌握该案除裁判文书以外的其他材料，故无法进一步了解李某平做出前述陈述时的具体情况。

2. 难以推翻的婚姻登记

2017年11月，就在法院确认李某平为限制民事行为能力后不久，非婚生子李某1一方便快速启动了撤销婚姻登记的行政诉讼，要求宣告李某平与余某存登记结婚是无效民事行为[25]。

该案件中，法院认为首先要解决诉讼主体资格问题，并依据《最高人民法院行政审判庭关于婚姻登记行政案件原告资格及判决方式有关问题的答复》认为只有在婚姻关系当事人死亡的情况下，近亲属才能以自己名义代为起诉，否则需要婚姻关系当事人本人，或由监护人以婚姻关系当事人本人名义起诉，故而驳回了李某1一方的起诉。

从该案裁判结果来看，法院认为婚姻无效纠纷以及撤销婚姻纠纷的起诉主体应当是婚姻关系当事人本人，然而本案中婚姻关系当事人已经被依法宣告为限制民事行为能力人，在此情况下该判决直接导致诉讼只能由其监护人，即本案的婚姻关系另一方当事人余某存作为法定代理人提起诉讼，实际上造成了需要余某存代理李某平起诉撤销和余某存婚姻关系的矛盾和困境。

需要特别关注的是，该案被驳回后，李某1又以本人名义于2021年7月再次尝试向重庆市北碚区人民法院提起婚姻无效纠纷诉讼（案号：（2021）渝0109民初8259号），且提出了案件新发现的情况：即余某存与李某平登记结婚时，李某平与案外人处于婚姻存续期间，故存在重婚的行为。然而，北碚区人民法院在受理案件后认为二被告的住所地和经常居住地均不在重庆市北碚区，便以本案应当由登记结婚的机关所在地的法院审理本案更为适宜为由，裁定移送至重庆市渝北区人民法院审理。渝北区人民法院受理该案后认为自己依法无管辖权，便又向重庆市第一中级人民法院报请指定管辖。最后，重庆市第一中级人民法院于2021年8月23日作出（2021）渝01民辖140号请示管辖复函，认为其对本案无管辖权，应依法裁定驳回原告的起诉。

从前述案件来看，抛开案件本身的程序性法律问题，如果李某1确有关于余某存和李某平存在重婚行为的证明，则除了会影响双方的婚姻效力以外，亦可能涉及重婚罪相关的刑事法律责任，鉴于重婚罪属于公诉兼自诉案件，故李某1亦可以选择向有管辖权的公安机关进行刑事控告，或依据《刑事诉讼法》第二十五条的规定，向犯罪地（包括犯罪的行为发生地和结果发生地）的人民法院，即可以向婚姻登记地的重庆市渝北区人民法院提起刑事诉讼。

3. 监护人地位之争

2018年8月，就在李某平被确认为限制民事行为能力，且李某1起诉的撤销婚姻登记行政诉讼被法院驳回后，余某存立即提起确定监护人的申请，意在通过法律文书确认自己的监护人身份[26]。

在该案件中，韩某对余某存取得监护人资格提出了以下抗辩：（1）余某存明知李某平行为能力受限仍与其结婚，动机不纯；（2）余某存有吸毒史，曾被拘留；（3）余某存利用自己账户收取李某平房产租金的同时拖欠工作人员工资，有损李某平利益；（4）余某存让李某平立下遗嘱，将30%遗产留给余某存控制的北京xx物业管理有限公司；（5）余某存于2011年离婚，有一个11岁的儿子，存在将财产转移给己方儿子的风险；（6）余某存将李某平藏匿，导致家人无法见到李某平。同时，转交了李某平妹妹向法院邮寄的《关于朝阳法院确认李某平监护人的回复》，称不同意余某存作为李某平的监护人，只认可韩某担任李某平的监护人。

最后，法院结合《民法总则》第二十八条的规定，并按照最有利于被监护人的原则，认为余某存和李某平共同居住，照顾其日常起居，愿意履行对李某平的监护职责，且李某平亦认可余某存担任其监护人。结合现阶段李某平身体状况及家庭情况考虑，作为法定第一顺位配偶身份的余某存担任李某平监护人更为宜。

在该案中，本团队律师认为至少有以下几个法律问题值得探讨：首先，法院提及：“确定监护人，应当尊重被监护人的真实意愿，按照最有利于被监护人的原则在依法具有监护资格的人中予以指定。”那么实践中如何认定“有利于被监护人”？该案中法院以被监护人和余某存共同生活作为判断依据，那么如果韩某所提出的余某可能存在侵犯被监护人利益的行为属实，是否构成“不利于被监护人”的情况？其次，裁判文书中提及：“李某平亦认可余某存担任其监护人”，那么限制民事行为能力人能否自己选择监护人？能否做出认可监护人身份的意思表示？由于本团队律师无法获取该案进一步的信息，亦不清楚李某平是在何种精神状况下通过何种方式向法院做出的前述陈述。

最后，本案中韩某以及被监护人的妹妹显然不认可余某担任监护人，那么对于监护人资格有异议的，相关人员还可以采取何种法律手段呢？根据《民法总则》第三十六条：“监护人有下列情形之一的，人民法院根据有关个人或者组织的申请，撤销其监护人资格，安排必要的临时监护措施，并按照最有利于被监护人的原则依法指定监护人：（一）实施严重损害被监护人身心健康行为的；（二）怠于履行监护职责，或者无法履行监护职责并且拒绝将监护职责部分或者全部委托给他人，导致被监护人处于危困状态的；（三）实施严重侵害被监护人合法权益的其他行为的。”

1. 值得关注的巨额民间借贷纠纷

根据案例检索情况发现，至少自2015年起李某平便开始提出多起民间借贷纠纷，其中相关诉讼的借款行为集中发生在2014年，且案件被告（即借款人）的身份主要为李某平的保姆，包括保姆杜某[27]、原某[28]、陈某[29]，其中借款金额多为数十万，但最高一笔借款金额却高达8300万元[30]。

除了李某平作为出借人提起的前述四起民间借贷纠纷诉讼以外，更值得关注的是2016年冯某作为出借人针对李某平提出的民间借贷纠纷[31]，该案件中冯某主张李某平在2016年与其签署《借款抵押协议》，向冯云借款2100万元用于生意资金周转，借款期限自2016年5月6日至2016年5月16日，双方约定的违约金折合年利率为29.2%。最终，冯某分别在2016年5月8日、5月9日和5月11日分三笔向李某平汇出合计550万元。该案受理后，由于李某平在另案中被申请认定为限制民事行为能力人，导致该民间借贷案件审理中止。直到另案确认李某平的法定监护人后，法院重新审理该案，并在2019年判令李某平偿还本金550万，以及按照法律规定最高年利率24%的标准支付违约金。

通过前述几起民间借贷纠纷，本团队律师认为有多处不合常理之处：首先，根据下文我们将详细梳理的限制民事行为能力案件，李某平非婚生子认为其自2012年起出现轻度老年痴呆症状，2015年初症状更为明显，而根据前述民间借贷纠纷，至少自2014年起李某平开始陆续出现汇给他人的巨额借款的情况，其中最大一笔金额甚至高达8300万元，故李某平出借巨额财产时是否具备完全民事行为能力存在一定的疑问。其次，根据前述借贷纠纷来看，案涉借款行为均集中在2014年，且涉案金额巨大，但李某平一边拥有充足的现金，可以向他人轻松出借8000余万元，一边自己又需要借入所谓的2000余万元进行周转，前后矛盾，其向他人借款的行为亦存在一定的不合常理之处。

2. 被限制民事行为能力人签署保证合同的效力

2016年，Z信托公司向李某平等提起保证合同纠纷诉讼[32]，该案历经一、二审。2020年7月9日，最高人民法院作出（2020）最高法民终881号案件判决，根据判决原文显示：“2016年道行天下公司向Z信托公司借款2.5亿元（借款期限18个月）。对于该笔巨额借款，李某平于2016年6月16日，向Z信托公司出具不可撤销的《个人无限连带责任保证书》，承诺承担连带保证责任。此外，李某平还签订了《房地产抵押合同》，以其名下四处房产为上述债权提供抵押担保，并于2016年6月17日办理了抵押登记。借款发生后，由于道行天下未能履行合同约定，Z信托公司遂向法院起诉要求提前偿还全部借款及利息，并要求李某平承担连带责任。最终，一二审法院均认定李某平在签署相关协议时系限制行为能力人，相关担保行为与其智力、精神健康状况不相适应，且法定代理人拒绝追认而无效。”该案件中涉及的主要争议焦点如下：

（1）监护人的追认权：李某平应否承担连带保证及抵押责任或依法承担赔偿责任？

根据原《中华人民共和国民法总则》第二十二条[33]规定：“不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。”根据原《中华人民共和国合同法》第四十七条[34]的规定：“限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”

结合前述法律规定，并从本案法院说理部分及最终的判决结果来看，限制民事行为能力人实施非纯获利的、且与其智力、精神健康状况不相适应的民事法律行为时，需要由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认。而所谓追认，是指：“法定代理人明确无误地表示同意限制民事行为能力人与他人签订的合同。此种同意是一种单方意思表示，无须合同的相对人同意即可发生效力。因此，法定代理人的追认应当以明示的方式作出，并且应当为合同的相对人所了解，即产生效力。”[35]据此，法定代理人，即监护人在限制民事行为能力人实施相关民事法律行为时具有关键性决策权利，即可以追认或拒绝该民事行为能力人实施的法律行为，从而影响相关法律行为的效力。

（2）监护人行使权力的起始时间：李春平在签署案涉协议时是否具有相应的认知能力？

除了限制民事行为能力人所做出的民事法律行为效力问题，该案件中争议双方的主要矛盾还集中于李某平在2016年6月签署担保合同等系列文件时是否属于完全民事行为能力人。为此，余某存向法院提交了其个人委托北京云智科鉴咨询服务中心（以下简称“咨询中心”）对李某平在2016年6月份前后的精神状态及民事行为能力进行评估意见，根据咨询中心于2018年12月18日出具的《法医××学书证审查意见书》（云智科鉴中心［2018］司精审字第12号），认定李某平于2016年6月前后（含6月份）其患有阿尔茨海默症病性痴呆，为轻度智能障碍，并认定李某平自2016年6月为限制民事行为能力。而咨询中心做出此番结论的主要依据来源于本文前述（2016）京0105民特264号案件中法院委托北京回龙观医院精神疾病司法鉴定科出具的鉴定意见，以及该鉴定意见中所依据的相关医疗诊断凭证。需要特别指出的是：回龙观医院鉴定报告以及所依据的相关医疗凭证中均未直接指明李某平为限制民事行为能力的具体时间，咨询中心做出具体时间判断的依据则主要来源于以下推论：“根据上述精神医学诊断，李某平患有阿尔茨海默症病性痴呆，本病系原发性退行性大脑疾病，潜隐起病，缓慢而稳固地发展2－3年时间，李某平于2016年7月22日由北京安定医院经韦氏成人智力测查智商（ＩＱ）为59，评级为轻度智能障碍，时至2017年5月11日北京回龙观医院精神疾病司法鉴定意见书［2017］司鉴字第105号李某平韦氏智力测查智商（1Ｑ）为67，两次相距时间近一年的智力测查结果均保持在轻度智能障碍ＩＱ值为50－70范围。故有理由推定李某平于2016年6月前后（含6月份）其精神仍处于轻度智能障碍状态”。

对于李某平在2016年6月的精神状态，Z信托公司则提出了相反证据，主要包括：（1）李某平于2016年6月16日签署《个人无限连带责任保证书（不可撤销）》等文件时的视频光盘；（2）李某平亲自出庭（2016）京0105民特264号案并口口声声认为自己没病；（3）李某平未聘请委托代理人，独立参加了（2016）京03民终8884号案诉讼活动。

最后，最高院认定：（1）虽然一审法院认为Z信托公司仅提供林某、中科公司单独拍摄李某平签署案涉协议的视频而不能提供其他担保人签署案涉协议的视频，有故意为之之嫌，这在表述上虽有欠妥之处，但该视频证据反映了李某平签署巨额担保协议时被动服从林某在旁指点等有异于常人的精神状态；（2）从李某平参加北京市第三中级人民法院（2016）京03民终8884号案庭审的视频录像看，并未显示出李某平清晰流利地回答法庭提问。相反，李某平庭审中言语欠流利，赘述性用语表现明显，答非所问，举止行为已经表现有异于常人，亦再次印证阿尔茨海默症发病具有隐匿性、持续性且不可逆的智能衰退特点。李某平参与该庭审的视频录像不足以证明李某平具有完全民事行为能力；（3）由于阿尔茨海默症具有起病隐匿、持续性且不可逆的智能衰退等特点，一审法院结合北京回龙观医院精神疾病司法鉴定科《司法鉴定意见书》关于李某平至少从2016年8月1日起有认知损害的鉴定结论，推定李某平于2016年6月前后已经处于轻度智能障碍状态，有充分证据证明，并无不当。

关于李某平在2016年6月是否具备完全民事行为能力，本团队律师认为至少存在以下值得探讨的问题：（1）北京云智科鉴咨询服务中心是否具备鉴定资质？其关于李某平精神状态的意见是否具有证明效力？根据本团队律师初步检索，该中心尚未列入北京地区《国家司法鉴定人和司法鉴定机构名册》[36]名单；（2）现行有效的法律并未明确规定确认公民丧失全部或部分民事行为能力具体时间的依据，法院判决书中亦不会明确载明具体的起始时间，那么产生相关争议时应当如何判定？在本案中，一、二审法院均依据阿尔茨海默症具有起病隐匿、持续性且不可逆的智能衰退等特点，并结合《司法鉴定意见书》关于李某平至少从2016年8月1日起有认知损害的鉴定结论，推定李某平于2016年6月前后已经处于轻度智能障碍状态。故公民被认定为限制民事行为能力的具体时间节点在司法实践中存在一定的不确定性。

3. 被监护人签署财产委托协议的效力

2017年11月，就在李某平被认定为限制行为能力人后不久，其配偶余某存代理李某平向其非婚生子李某1的母亲韩某提出委托理财合同纠纷[37]，要求法院解除李某平与韩某在2016年9月18日、9月21日期间签署的委托协议，并要求韩某返还依据委托协议收取的租金192.5万元。

该案件中，余某存认为相关委托协议系在李某平被认定为“部分丧失认知能力”后签署，应当属于无效协议，且认为委托人有随时解除委托协议的权利，并已分别于2016年12月23日、12月30日在北京青年报，2016年12月24日在北京晨报上刊登或解除协议的声明。对此，韩某一方则坚称委托协议是李某平的真实意思表示，在其签署委托协议时，韩某是原告本人亲自指定的监护人，而余某存尚未取得任何监护人身份。此外，韩某认为收取的相关租金均用于李某平本人的医疗支出，未违背委托人本人之利益。

最终，法院认定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。本案中，原告不否认2016年9月18日和9月21日向被告出具两份《委托书》的真实性，可以认定原、被告均认可双方之间存在委托合同关系。后原告于2016年12月23日登报声明“本人未曾授权韩某代表本人处置过任何本人的财物，韩某女士以本人名义所做的一切行为，均非本人意愿，也未经本人授权，其法律后果完全由韩某女士本人承担，与本人无关”，与其之前向被告出具《委托书》的行为不符，应视为原告解除委托合同关系之意思表示，故本院认定双方之间的委托合同关系于2016年12月23日解除。”

本团队律师认为该案件中有一些值得思考的法律问题：首先，法院并未探讨李某平在签署委托协议以及刊登解除委托声明时的精神状况、是否具备完全民事行为能力，但最终认定了前后两次民事法律行为的效力，特别是认定了韩某和李某平之间的委托关系，基于本团队律师无法获得公示判决文书以外的资料，亦不清楚庭审的情况，故法院最终做出的判断是否基于双方均未提供充分的且足以推翻协议内容的证据，本团队律师暂时无法判断。

其次，本案双方都认为自己是李某平的合法监护人，其中余某存认为自己作为李某平的配偶，系李某平的法定监护人，而韩某则认为自己是李某平的意定监护人，并提供了2016年9月21日李某平签署的委托书，在该委托书中，李某平明确：“因现在不方便外出，特委托我儿子的母亲韩某打理我所有的财产，做我的唯一监护人，我的妹妹李某3和李某4辅助监管。”虽然在上篇文章中，本团队律师已经从学理及司法实践的角度分析了意定监护优先于法定监护[38]，但在该案中委托协议即意定监护行为发生时，民法通则并未规定意定监护制度，直到2017年10月1日实施的《中华人民共和国民法总则》[39]才明确了意定监护制度，根据法不溯及既往原则，结合法院已经认定委托协议在2016年12月解除，故该份委托协议中意定监护无法律依据。此外，被监护人在做出意定监护协议时应当具备完全民事行为能力，且意定监护本身内涵是对其丧失部分或全部民事行为能力后的监护人安排，而该案中李某平做出“特委托我儿子的母亲韩某打理我所有的财产，做我的唯一监护人”表述时是否具备完全民事行为能力存在一定疑问，且从文字表面来看，其未约定韩某成为监护人的前提是在其失能情况下，相关表述含义似乎希望立即让韩某成为监护人，也存在与意定监护制度相悖之处。