一周 · 研析

企业注销后不再享有责任能力，也不再是适格的纳税主体，很多公司股东、实际控制人（原企业主）因此认为不论过去经营风险多大，只要能将企业注销便可以消除税务风险。

然而，近年来，各地税务机关陆续在官方网站上公示了对已注销企业立案稽查的案例。案例显示，目前税务机关不仅加大检查力度对已注销的企业追缴税款，甚至会穿透至企业股东或者实际控制人，要求股东或实际控制人补缴公司未注销时所欠的税款及滞纳金。

楚灵（笔者代理权利人楚灵公司）在2016年底成功研发了《加10赛》益智类纸牌教具，并在2017年11月获得“加10赛”注册商标专用权（文字商标），核定使用在第28类商品上，范围包括游戏器具、智能玩具、棋、室内游戏玩具等。同时，楚灵在自身研发、设计、生产、销售的《加10赛》纸牌游戏上都使用了“加10赛”商标，同时在产品包装及线上线下的宣传页面中也使用了同一商标，以指示这一款商品来源。

在我国，益智玩具行业尚属新兴行业，一款益智玩具的开发需要投入大量的时间、精力和智力，在这一过程中还需要召集众多玩家试玩，不断优化游戏的玩法设计和道具设计后才能成功。楚灵致力于提供能够传递“游戏改变家庭”理念的产品，通过“游戏化教育”开发孩子的记忆力、数学力、专注力、观察力、表达能力、逻辑能力等综合能力。楚灵在开发《加10赛》这款产品时投入了诸多的时间、精力和智力，在2015至2016年两年间，楚灵聘请专家协同产品研发团队、插画设计团队、包装设计团队等部门经过50多次内测，淘汰了近20款产品才完成了最后12款益智桌游智能玩具产品，其中就有《加10赛》。

产品一经研发成功，楚灵就通过“能量逗”微信公众号的有赞商城平台正式对外销售，其中含有《加10赛》这款游戏，即早在2016年12月，楚灵就已经率先将这款产品推入大众视野。2017年7月16日，楚灵正式将《加10赛》产品以单品的形式在上述平台进行销售（定价为108元），截至目前，楚灵在淘宝等各大平台上使用“加10赛”商标对该商品持续推广和销售，该产品获得了客户的一致好评。

楚灵发现，蝙蝠兔也在销售一款类似的《加10赛》产品，并且在产品包装盒背面标注着：“产品名称：PLUS 10，中文名：加10赛”，正面仅有“PLUS 10”的字样（无其他）。经查，蝙蝠兔于2018年10月在28类商品上获得了“蝙蝠兔”标志的注册商标专用权，核定使用范围为棋、玩具模型、拼图玩具、纸牌等，但是在如上文所述，产品包装盒正面并无添附商标的字样，相反，在包装盒背面标注了“品牌方：Batbunny蝙蝠兔”及生产商的相关信息。另外，似是怕相关公众无法从产品名称中直接了解到游戏的具体玩法，还在包装盒背面注明了游戏规则：“用最快的速度，找到两张加起来等于10的卡牌。赢得最多卡牌的玩家胜利”。

2023年7月12日，Keep Inc.（“Keep”或“公司”）在香港联合交易所（“联交所”）主板挂牌上市。根据联交所网站公布的Keep招股书，按2022年月活跃用户及用户完成的锻炼次数计算，Keep是中国最大的健身平台，其产品包括线上健身内容、智能健身设备和配套运动产品。

根据Keep招股书披露的信息，中国健身市场规模庞大，但发展及服务水平偏低。2022年中国拥有世界上最大健身人群，达3.74亿；同时2022年中国健身人群的年支出为人民币2,518.3元/人，远低于美国的人民币16,425.2元/人，中国健身人群的规模和年支出额均呈现出巨大的增长潜力。Keep通过线上健身解决方案，有效解决中国健身市场的主要痛点，重新定义了人们与健身的关系。

本篇文章从其上市架构及合理性、业务资质及外商投资准入情况、中国证监会备案等与中国法律紧密相关的方面对Keep的招股书进行简要介绍/分析，以供参考。

生成式人工智能技术在技术领域被称为AIGC（AI Generated Content），其主要通过大规模的训练数据，辅之以功能完善的编码器和解码器对其进行编码学习与解码生成，再通过有效的评估机制后生成用户所需的内容。例如，先前全球流行的ChatGPT（Chat Generative Pre-trained Transformer）即为典型的生成式人工智能，其可以与用户进行普通聊天、完成信息咨询、撰写诗词文章等。生成式人工智能具有易于使用、提高效率、节约成本等显著优势，可以辅助企业与个人做出更精准的决策，但与此同时，也面临着诸多挑战，数据偏差、监管伦理、隐私安全等已为人工智能领域进一步发展亟需解决的问题。

2023年7月10日，国家互联网信息办公室同国家发展和改革委员会等五部委、国家广播电视总局共同发布了《生成式人工智能服务管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），并于2023年8月15日正式实施。此前，国家互联网信息办公室曾于2023年4月11日发布了《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），短短三个月时间，从征求意见稿到正式稿的出台，体现了国家对于人工智能技术飞速发展的关切，也是我国立法在生成式人工智能这一新兴领域的勇敢尝试。暂行办法具有五大要点，本文逐一解读。

上篇中，本团队律师从法律规定及司法实践的宏观角度出发，浅析了监护制度的具体运作，包括如何确定失能成年股东及未成年股东的监护人、监护人代行股东权利的效力，以及监护人能否代为通过遗嘱方式进行股权传承规划等相关法律问题。并进一步探究了监护制度潜藏的法律风险，包括监护人选任的不确定性、监护人能否维护失能股东利益的不确定性、监护人是否具备行使股东权利的能力和意愿的不确定性、监护人代为行使股东权利的效力的不确定性，以及监护人在行使股东权利时可能会遭遇行政机构、公司其他股东的阻碍等风险。

为更深入地分析监护人代为行使权利中的争议问题及背后的法律风险，本篇通过围绕一起神秘富豪丧失行为能力所引发的系列连环案件，具体剖析实践中公民在失能的情况下相关人员如何争夺监护权、相关人员在公民失能前后围绕财产权采取的争夺手段，以及可能引发的相关诉讼情况。希望本文可以帮助企业家客户们提前预见丧失全部或部分民事行为能力情况下可能存在的法律风险，并能够提前规划监护制度和财富传承安排，以避免在失能后家族成员内部或与其他外部人员等利益相关者之间发生纷争。

《中华人民共和国商标法》第十条第一款第七项规定，带有欺骗性，容易使公众对商品的质量等特点或者产地产生误认的标志，不得作为商标使用。《最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定》第四条规定，商标标志或者其构成要素带有欺骗性，容易使公众对商品的质量等特点或者产地产生误认，可以认定属于带有欺骗性的标志。相关标志是否带有欺骗性应综合本文因素判断。

自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“境外上市新规”或“备案新规”）于 2023年3月31日正式实施后，根据笔者统计，截至2023年9月4日，中国证券监督管理委员会网站已公示136家企业的备案情况，其中已有29家企业完成备案。根据证监会网站公示的备案企业“境外发行上市备案补充材料要求”，涉及员工股权激励和持股计划（“ESOP”）、股权、实际控制人、VIE架构等相关问题在补充材料要求中频繁出现。本篇文章将聚焦补充材料要求中出现的高频ESOP问题，对境外上市新规中关于ESOP的核查要求、补充材料要求提及的高频问题以及回复思路进行梳理分析。