大成律师成功代理某房地产运营公司近亿元商业回购仲裁案，取得胜诉裁决

一、案件回顾

 

本案为一起标的额近亿元、时间跨度近二十年的商业回购纠纷，涉及土地出让交易与房地产回购绑定、政府回购政策等复杂历史背景。2021年，北京某置业公司代替原回购主体(初始回购主体为北京市某区政府，后回购主体多次变更)，与某房地产运营公司签订回购合同，约定回购商用场地及自行车库共计168,380.95平方米，双方后续履行引发争议。2025年，北京某置业公司向北京仲裁委员会提起仲裁，主张解除自行车库回购合同、退还自行车库回购价款2300万余元;某房地产运营公司则提出仲裁反请求，主张回购合同中商用场地附带的锅炉房、制冷站内设备设施补偿款6300万余元及资金占用利息等，上述金额总计约一亿元。大成北京总所高级合伙人陈晓霞律师代理某房地产运营公司在本案中的仲裁事务，取得远超当事人预期的裁判结果。

 

二、办案亮点

 

1. 多维论证自行车库权属，精准驳斥对方无权处分、重复出售主张

 

对方主张自行车库登记为不可分摊面积，没有独立产权，应属于业主共有，无法脱离专有部分单独转让，故我方出售自行车库为无权处分、重复出售。对此，代理律师从法律、法理、类案裁判三个维度展开论证。在法律规定层面，论证自行车库适用《中华人民共和国民法典》建设用地使用权人建造建筑物的权属认定规则、参照适用汽车车位、车库的权属认定规则，主张自行车库的权属可以通过出售、附赠等方式约定;在法理层面，深入阐释“不颁发所有权证、不可分摊面积”的自行车库并非当然属于业主共有，应以“谁投资、谁受益”原则以及当事人约定来认定权属;在类案裁判层面，系统检索并提交类案检索报告，证明司法实践支持类似性质自行车库权属归属开发商。代理律师前述核心主张被仲裁庭采纳，对方关于无权处分的相关主张被驳回。

 

2. 深挖回购交易历史文件，厘清回购范围与另行投入补偿的边界

 

本案反请求核心争议在于案涉设备设施是否属于回购的“毛坯房”范围，如果属于回购的“毛坯房”范围，则回购价格已包含案涉设备设施价格，对方无需另行支付我方费用，反之则需支付我方案涉设备设施补偿款。针对该核心争议，对方提交了环境影响评价报告及批复、建设工程规划许可文件、设计施工图、竣工验收材料等一系列证据，并引用建筑工程相关法律法规及国家标准，力图证明案涉设备设施属于市政配套基础设施且为竣工验收所必需，应为“毛坯房”回购范围。对此，代理律师逐一驳斥，成功跳出对方“陷阱”。代理律师指出，市政配套属性与竣工验收要求并不意味着案涉设备设施已包含在“毛坯房”范围及对应价款中，本案回购的“毛坯房”范围还需根据回购交易中各方当事人的真实合意确定。为此，代理律师进一步全面梳理自2008年土地出让交易至2021年回购协议签订期间相关主体签订的数份历史文件，梳理回购交易价格确定、设计施工、竣工备案等关键节点的时间先后及逻辑关系，证明相关设备设施系我方在毛坯房价格确定后为提升商业运营标准所做的额外投入，回购价款并不包含这部分费用，对方应另行支付相关补偿费用，最终在回购权利义务多次转让的复杂事实中构建了证明我方主张的完整的论证链条闭环，使得仲裁庭采纳我方意见，裁决对方支付设备设施补偿款。

 

3. 厘清行政协调与民事边界，锁定实际回购主体为补偿义务人

 

对方主张“设备设施补偿款应由政府支付、须经政府批示”，对此，代理律师清晰区分了行政协调与民事权利义务的边界，通过梳理原回购主体与实际回购主体之间的权利义务继受关系，结合相关政府批示、会议纪要等历史文件对补偿款支付主体的明确指向，以及对方实际占有、使用并收益于案涉设备设施的事实，并提交住宅部分(同为回购交易的一部分)类似补偿款项为实际回购主体支付的证据，最终锁定实际回购主体即为补偿款支付义务人，仲裁庭据此未采纳对方抗辩。

 

4. 巧用除斥期间与诉讼时效制度，组织证据阻击实体与程序双重风险

 

代理律师灵活运用实体与程序抗辩制度，从解除权除斥期间与反请求诉讼时效两个方面有效化解实体与程序双重风险。针对对方主张的自行车库合同解除权，代理律师通过组织证据证明对方知悉自行车库“不颁发所有权证、不可分摊”性质的时间节点距今已经四年，论证其即便享有解除权，也已超过一年除斥期间，解除权已消灭，从根本上瓦解了对方的解除权主张。针对对方提出的反请求诉讼时效抗辩，代理律师通过提交沟通协商记录及关联诉讼案件，证明诉讼时效因主张权利而中断，为我方反请求实体权利的实现奠定了基础。

 

三、案件效果

 

1. 高效化解复合争议，实现“一裁终局”

 

代理律师在应对对方仲裁请求的同时，果断提出仲裁反请求，将设备设施补偿争议纳入同一仲裁程序解决。仲裁庭就全部争议一并作出终局裁决，避免了双方陷入多轮诉讼或仲裁的诉累，节约了时间成本，充分利用了商事仲裁“高效、终局”的制度优势，高效化解复合争议。

 

2. 核心主张全面获采纳，客户权益得以维护

 

本案仲裁庭全面采纳了代理律师关于自行车库权属、解除权行使期限、“毛坯房”交付范围、设备设施补偿义务主体等核心代理意见，裁定驳回对方关于解除自行车库回购合同、返还自行车库回购款等仲裁请求，同时支持我方设备设施补偿款的反请求，实现了本反请求双胜诉，为客户挽回了数千万元经济损失，有效维护了客户合法权益。

 

3. 作为自行车库权属纠纷典型案例，为同类案件提供代理范式

 

本案核心争议焦点之一为建筑区划内自行车库的权属认定。目前我国法律对自行车库权属缺乏明确规定，司法实践中亦存在不同认识。代理律师通过多维论证，形成了可供复制的代理范式，为处理建筑区划内自行车库相关争议提供了清晰的代理思路，对同类案件具有重要参考价值。