大成律师成功代理某股权投资退出系列纠纷案，全面维护投资人合法权益

近日，大成律师事务所高级合伙人宋云锋、贺雯及团队律师邓淅元主办的某机构与某生物科技公司(目标公司)及其创始股东投资退出系列纠纷案件取得全面胜诉。四起案件涵盖公司决议撤销、决议不成立、对赌回购及股东知情权纠纷，横跨山东、广东两省，最终均获得一审、终审胜诉判决，为投资人退出维权提供了完整的司法救济样本。

 

案件背景

 

2020年1月，某机构向某生物科技公司投资数千万元，持股约5%。根据《投资协议》回购条款约定的7类回购触发条件，如某生物科技公司和/或创始股东严重违反了交易文件项下的陈述与保证事项、交割前义务和/或交割后承诺和义务，且该等严重违约行为无法被纠正或弥补或未能在投资人书面通知后的三十(30)日内得到救济;再如公司和/或创始股东与其关联方之间发生对公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保等关联交易行为，且该等行为无法被纠正或弥补或未能在投资人书面通知后的三十(30)日内得到救济;以及未能在2023年12月31日前实现合格首次公开发行，投资人有权要求公司及创始股东回购股权，等等。因该公司违反包括承诺与保证的约定且上市目标落空，某机构于2024年1月发出了回购通知。某生物科技公司未按期履行，反而违反公司章程约定与投资协议约定采取了单方面定向减资、擅自向子公司巨额增资等行动。在多次协商未果的情形下，某投资机构不得不选择通过诉讼维护权益。

 

立体布局：四案协同的攻防逻辑

 

股权投资退出纠纷的复杂性，不仅仅在于投资机构退出时回购或受让义务主体选择不同所带来的非诉与诉讼程序复杂性不同，而且涉及标的公司真实财务情况以及由此影响退出时投资机构所持股权价值和被告主体范围、诉讼标的和保全金额等。具体而言，创始股东利用其享有的绝对多数股权的控制优势，违反公司章程、投资协议约定，不按期披露包括财务情况在内的公司信息，未经公司董事会、股东会程序向子公司巨额增资并变更工商登记，强行就股权回购主体做出股东会决议以期剥夺投资机构的回购或转让选择权、压缩义务主体范围、规避创始股东义务，试图通过公司回购与减资程序规避创始股东收购义务、进行巨额投资从而大幅降低目标公司货币资金、第三人善意取得与交易秩序维护等多个维度瓦解投资人维权基础和获得司法救济的效果。

 

针对这一复杂局面，大成高级合伙人宋云锋、贺雯律师带领团队经过与投资机构共同深入研究分析，最终构建了主诉“投资协议履约收购”、并行“目标公司对子公司增资决议不成立”和“目标公司回购投资机构股权决议撤销”、附之“股东知情权查阅账簿与凭证”的四位一体的诉讼策略。“投资协议履约收购”案锁定投资机构所持股权的收购义务主体与连带责任主体，解决“谁给钱”“谁担保”的核心问题;“目标公司对子公司增资决议不成立”案旨在恢复目标公司货币资金与财产，解决胜诉后是否“有钱可执行”的问题;“目标公司回购投资机构股权决议撤销”案旨在阻遏创始股东跳脱收购义务、目标公司以债权人不同意减资为由规避义务的问题;股东知情权案则确保投资人能够知悉持股期间公司的财务情况，为“投资协议履约收购”纠纷的执行程序提供证据支撑与保障。四案并起、分诉，互为支撑、循环补强，任何一案的突破或失守都会直接影响整体诉讼目标，体现大成团队在复杂商事争议中 “整体规划”“交叉支撑”“节奏清晰”“目标归一”的系统思维。

 

分案简析：复杂争议中的关键突破

 

投资协议履约收购案：聚焦对赌协议中“公司和/或创始股东”的回购/收购主体选择权及连带责任认定。创始股东和目标公司均不断强化“公司同意回购”的主张，意图说服法庭同意免除创始股东收购义务。大成团队从协议文义、体系解释及商业逻辑出发，论证创始股东与目标公司就收购/回购投资机构所持股权系共同义务而非顺位义务，应当遵守投资协议明确约定的投资机构所享有的选择权;投资机构明确创始股东承担收购义务后，并不因此免除包括目标公司在内的其他主体根据投资协议约定应承担的连带保证责任。经过举证、质证和充分的辩论，一审法院、二审法院最终均支持了投资机构提出的创始股东承担回购义务及目标公司承担连带责任的主张。

 

股东知情权案：同时应对三个争议焦点问题，即母公司的股东查阅子公司资料的原被告主体资格以及查阅范围、已注销子公司是否应纳入查阅范围、股权收购案判决生效后投资机构股东资格是否存续。大成团队通过对法律法规及司法解释的系统化及体系化的理解与阐释、丰富的典型案例的援引论证上述问题，大成团队对前述三个问题的主张最终均获得了一审、二审判决的支持，维护了投资机构知情权。

 

目标公司回购投资机构股权决议撤销案：大成团队系统梳理股东会的程序瑕疵及决议的实体问题，论证其均属严重违反法律法规规定、公司章程约定且对决议产生实质影响，法院最终采纳大成律师的全部主张，判决撤销前述公司决议。

 

目标公司对子公司增资决议不成立案：核心争议在于母公司对全资子公司增资是属于“对外投资”，还是以全资子公司资产仍在合并报表范围内为由从而属于内部财务安排。大成团队站在母公司股东权利保护角度并结合本案实际情况，论证了该行为实质导致母公司资本流出、资产形式和实际业务发生重大变化并进而导致母公司的小股东权利落空，属于须经股东会决议的重大事项，公司的行为违反了投资协议、公司章程约定的决策程序。最终法院认定对全资子公司增资属于公司章程约定的需经股东会决议的重大事项，从而判决案涉决议因未经股东会决议所以不成立。

 

结语

 

前述股权投资引发的系列案件的全面胜诉，不仅在于大成律师对个案法律适用的深入、系统理解，更在于大成团队对复杂商业博弈的全局洞察，形成了以公司法和民法典规定为准绳、以商事主体的意思自治为原则、以民事诉讼法的请求权为核心、以证据材料证明的事实为基石、以投资目的与公司治理为背景的投资机构权益救济系统性思维和体系化方法。面对日益复杂的商业环境与投资争议，大成律师事务所将持续深耕民商事争议解决领域，以系统性思维、体系化方法和勤勉敬业精神，为客户构建从风险预防到权益实现的全链条法律服务方案。