大成律师助力某上市公司实施资产重组并落地税务合规方案，依法适用多项税收优惠政策

近日，某上市公司在大成律师事务所北京总所高级合伙人冷雪峰、合伙人裴安琪，以及广州分所合伙人石淼律师的专业协助下，顺利完成资产重组并落地税务合规方案，实现了对现有资产及资源的有效整合，并依法合规适用了多项税收优惠政策，取得了税务机关出具的免税证明。

 

本次重组涉及资产、债权债务、人员及业务的整体调整，交易结构复杂、政策适用节点繁多，涉及增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等多个税种，属于典型的复杂重组税务难题。大成律师团队凭借扎实的专业功底和丰富的实操经验，从前期资料梳理、方案设计论证，到起草各项交易文件，配合审计与评估工作，再到方案实施并履行各项税收义务，享受税收优惠政策，全程协助并配合客户完成各项重组工作，为企业转型升级、多元化发展筑牢法律基础，并划定税务合规边界，充分体现了大成律师在疑难复杂重组税务业务领域的核心竞争力。

 

客户是深耕行业近二十年的上市公司，长期独立开展主营生产经营活动，所有资产、债权债务、人员及经营成果均归属于该上市公司单一法人主体名下。

 

近年来，随着业务规模升级及多元化发展的需求日益迫切，原有经营模式逐渐形成掣肘。为此，客户决定实施资产重组，将上述经营资产整体注入新设立的全资子公司。

 

客户的上述重组设想一经提出，包括税务处理在内的各项复杂性便立刻显现。本次重组涉及机器设备、土地使用权、不动产等各类资产，横跨增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税五大税种，不同税种在重组项下的优惠政策适用条件各异，在征管层面亦存有不同理解。同时，重组进程须以不影响企业连续生产为前提，重组交易与日常生产经营的协调统一亦需理顺。此外，部分生产资料的权属变更又与企业生产经营至关重要的特殊证照相互关联，本次重组因涉及土地使用权与房产，此等资产的过户又需以依法完成税收义务为基础……如何设计一个能够同时满足企业各项生产经营需求，又能够高效完成重组，且可以依法合规履行纳税义务并优化整体税负的重组方案，成为大成律师的课题。

 

1. 精准识别各税种重组优惠政策的法定要件差异，结合重组实际设计论证重组方案

 

不同税种所涉税收政策对同一重组行为的定性可能存在不同。为此，大成律师从重组交易实质出发，结合经济实质，论证了“整体资产转让+增资”的重组基本思路。同时，将与资产相关的负债、人员、业务一并划转至子公司。

 

2. 主动推动与主管税务机关的依法沟通交流，据实披露重组目的与拟实施的重组方案，就税收政策适用与税务机关进行事前充分沟通，最大程度保障税收政策适用的确定性

 

这是本次项目中最具挑战性，也是最为关键的环节之一。税务机关通常倾向于事后核查，对事前出具证明持审慎态度，尤其是涉及多税种叠加优惠的重组事项。大成律师充分预判这一难点并主动代表客户向主管税务机关提交重组方案，全面阐述本次重组的商业目的、交易实质以及各项税收政策的理解与适用。针对征纳双方的关注要点，多次与税务机关进行交流，听取税务机关意见，回应税务机关各项关切。如此依法、坦诚地沟通交流，使得税务机关能够充分知悉本次重组的商业目的，厘清重组交易实质，进而能够给予企业最为专业且具体的纳税辅导，推动重组进程高效推进。

 

3. 基于前期的扎实工作，高效推进审计、评估、信息披露及交易文件撰写等重组工作，并最终获得免税证明，完成资产交割与增资

 

本项目并非一般性常规重组，而是涉及多税种、多优惠、多主体协同的重组税务难题。大成律师通过扎实的尽职调查、精准的政策研究、主动有效的税企沟通，成功将复杂的税务问题转化为可落地、可预期的合规路径。

 

同时，值得一提的是，通常来说，复杂的重组交易均需耗费较长时间成本，叠加多种税收政策的适用，则历时更长。然而，本项目中，正是前期的扎实工作，使得重组交易自公告开始实施至实施完毕仅仅用时2个月，最大限度节约了各项成本，亦最大程度降低了实施重组对正常生产经营可能产生的影响。

 

今年以来，多家上市公司因过往重组交易的税务合规性问题引发补税整改，由此足以见得重组交易中税务合规的重要性。本次重组的顺利推进，充分展现了纳税人与税务机关依法合规、客观坦诚沟通的重要性，亦全方位彰显了基层税务机关深入贯彻国家部署，协助企业落实重组税收政策，降低企业兼并重组税收负担水平，以税收激发市场主体活力、促进经济高质量发展的基石作用。同时，本项目的顺利推进与最终落地，也是大成律师综合性、全面性涉税法律服务能力的集中体现，也即，大成律师不仅在疑难复杂税务争议领域具备卓越能力，而且在非诉领域亦具备深厚的专业功底与丰富的实操经验。未来，大成律师将继续以税法为根基，助力广大纳税人、扣缴义务人依法履行各项涉税义务，诚信纳税，行稳致远!