大成律师助力上市公司二审绝地反击，挽回数亿元损失

近日，大成律师事务所高级合伙人王宇律师收到一份来自江苏省高级人民法院的二审胜诉判决书，终审判决：撤销一审判决，驳回被上诉人（原审原告）全部诉请。

 

这起涉案金额巨大、历时数年的投资并购资本对赌纠纷案，关乎着上市公司的巨额利益和公众投资者的公平权益，更触及了金融资本市场领域公序良俗原则的底线。在本案一审被告全面败诉的不利局面下，由王宇律师、林晓东律师、汤晓勤律师组成的大成律师团队从二审介入，凭借精准的法律定性与极具穿透力的诉讼策略，在二审中实现了从“败诉”到“全胜”的逆转。

 

案情回溯：12亿并购背后的“双重对赌”陷阱

 

时间回溯至2015年，一家国内制造业龙头上市公司为开拓新能源板块业务，拟收购A公司100%股权，双方签订了并购协议及利润补偿协议，约定“业绩对赌”条款。同时，上市公司的控股公司——B集团公司与A公司原股东签署了补充协议，约定了“市值对赌”条款，B集团公司为原股东所持上市公司股票市值提供差额补足。

 

2022年，原股东以股票解禁出售价格波动为由，依据补充协议起诉B集团公司索要巨额差额补偿款。一审法院认定市值对赌条款有效，判令B集团公司支付数亿元补偿款，上市公司及B集团公司败诉。

 

如何打破“尊重商业安排，契约意思自治”的僵局？

 

大成律师团队围绕核心争议，深入交易实质，敏锐地抓住了本案的核心命门。团队没有在法律关系表象上纠缠，而是将诉辩策略提升到资本市场基本法律原则与公共秩序金融安全的高度。采取目的解释与资本市场公共正义价值维度的辩析，从对赌条款违背公司法“同股同权”、证券法“投资风险自担”规则，与金融监管强制性规定相悖，以及损害金融市场秩序和公共利益等角度，组织关键证据，揭露对赌业绩达标背后的虚假繁荣，引导二审法院进行实质穿透式审查。

 

二审逆风翻盘

 

最终，江苏省高院完全采纳了大成律师的上诉理由和代理意见。二审判决书明确指出：案涉差额补足约定扭曲了股票市场的定价机制，违反法律强制性规定，损害社会公共利益，依法应当认定为无效。

 

大成凭借在商事争议解决领域的深厚积淀与实战优势，成功代理此案二审翻盘，再次彰显了大成律师洞察本质、策略制胜的卓越专业实力。该案也被编入北京大学光华管理学院EMBA《商法与企业法律风险控制》课程的教学案例。

 

大成将一如既往，秉持专业精神，为各界提供优质高效的法律服务。