大成成功举办“境内资产境外RWA合规路径——政策解读与企业实操”专题研讨会

2026年2月13日下午，由大成金融行业委员会主办的“境内资产境外RWA合规路径——政策解读与企业实操”专题研讨会在大成北京总所成功举行。本次会议聚焦2026年2月6日八部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》(银发〔2026〕42号)(以下简称“42号文”)及中国证监会配套发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》(证监会公告〔2026〕1号)(以下简称“1号公告”)，邀请国际标准化组织(ISO)专家、万向区块链公司代表及大成多位在数字资产、金融监管、刑事合规领域具有丰富实务经验的合伙人律师，围绕新规解读、合规路径、技术实现与风险防控等议题展开深度研讨。会议由大成金融行业委员会联合牵头人杨福荣律师主持。

 

图/研讨会现场

 

杨福荣律师在开场中指出，42号文及1号公告的出台，标志着我国首次对现实世界资产(RWA)代币化作出明确定义，并系统确立了“境内严禁、境外严管、穿透追责”的监管原则。她强调，新规在延续虚拟货币风险整治基调的同时，首次为境内资产境外发行资产支持证券代币设置了备案制合规通道，实现了从“只堵不疏”到“有堵有疏”的制度演进。“境外RWA的道路，是戴着镣铐跳舞——镣铐是合规红线，跳舞是企业刚需。今天的研讨，就是要明确镣铐的边界，教会大家踩着正确的拍子，跳出跨境RWA的漂亮舞步。”

 

图/李志杰教授

 

国际标准化组织(ISO)专家、麻省理工(中国)学院客座教授李志杰从香港稳定币牌照进程、中国RWA合规框架落地、永续合约等新交易机制引入三个观察视角切入，指出港元合规稳定币与数字人民币的协同发展，预计将带来十万亿级别的资产迁徙。他系统梳理了全球主要司法管辖区的三种监管范式，并重点解读42号文的三大里程碑意义：首次区分虚拟货币与RWA代币化、确立“境内红灯境外绿灯”机制、划定非货币化等三条红线。结合团队在新能源、供应链金融、医药康养等领域的实践，他提出RWA合规成功发行的“五步成诗法(资产提炼、架构合规、技术选型、交易模式、穿透核查)”，强调“脱离合规架构谈RWA，就是无证驾驶”。

 

图/王善良律师

 

大成上海分所高级合伙人、大成金融行委会Web3研究中心主任王善良律师指出，42号文发布同时废止237号文，发文部门新增人民银行、发改委，释放了从“单纯禁止”向“业务引导”转化的明确信号。他强调，新规首次将RWA与虚拟货币分类管理，明确境内资产境外发行资产支持证券代币须履行备案程序，并设置“经业务主管部门同意、依托特定金融基础设施”的例外条款。关于稳定币，他提示新规明确未经同意不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，并就离岸人民币稳定币的合规边界、已发行项目处理、境内主体境外发币等实务问题提出观察。他特别强调，中介机构须建立合规内控制度、留存工作底稿、强化风险管控，“政策打开了一扇窗，来之不易，需要行业共同守护”。

 

图/黄凯丽女士分享主题

 

上海万向区块链股份公司数字资产创新业务部总经理黄凯丽以“RWA新规下的技术实现与合规实践”为题，从产业端视角分享了区块链技术在资产数字化领域的应用进展。她表示，新规首次明确RWA代币化定义，并确立备案制发行路径，为境内资产合规对接境外资本市场提供了制度前提。万向区块链依托自主研发的“万纳链桥”技术体系，探索实现境内资产确权、审计、上链与海外合规发行的全流程衔接。她表示，技术中立、资产真实、数据安全是RWA项目合规运行的基础保障。

 

图/王杰律师

 

大成金融行业委员会牵头人王杰律师以“火了·凉了·顺了”六字概括RWA监管政策的演进脉络。他详细解读了证监会1号公告确立的备案制度：备案主体为实际控制基础资产的境内主体，须提交备案报告、法律意见书、资产权属证明等材料，证监会20个工作日内出具备案意见，未履行备案程序者严禁开展业务。关于架构设计，他建议参考红筹架构双SPV模式，境内SPV用于资产隔离，离岸SPV首选香港用于发行与收益隔离。他强调，备案是强制性事前准入，须经实质审查，项目方可积极准备材料，但仍需待香港稳定币牌照落地等外部条件明确后审慎推进。

 

图/肖飒律师分享主题

 

大成金融行委会理事肖飒律师系统梳理了境外发行RWA的刑事风险及防控路径。她提出“阶层式筛选”模型：第一层为主体合规硬指标，境内主体及其控股股东、实控人最近三年不得存在贪污贿赂、侵占财产、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，相关罪状共涉及137个罪名;第二层为立案状态审查，境内主体如因涉嫌犯罪或重大违法违规正在被立案调查、尚未有明确结论的，不得开展发行;第三层为基础资产权属审查，存在重大权属纠纷或依法不得转让的资产被明确禁止。她特别提示，中介机构法律责任被显著强化，律师出具的法律意见书不仅是境内备案必备文件，亦将提交香港证监会、金管局审查，不当文件可能引发境内处罚及香港刑事检控风险。她建议律师从项目立项阶段即介入，开展刑事合规排查、设计反洗钱内控制度，将刑事风险防控前置化、体系化。

 

会议尾声，王杰律师分享了组织本次研讨会的初衷与未来规划。他指出，2月6日新政出台后，业内高度关注，迫切希望听到专业、务实的解读。本次研讨会邀请国际标准化专家、产业技术方及所内多领域合伙人同台交流，正是大成跨专业协同能力的集中体现。王杰律师强调，RWA业务兼具境内监管合规、境外法律适用、资产证券化结构、数据安全与隐私保护、区块链技术应用等多个专业维度，对律师的综合能力提出极高要求。“当一个律师全面掌握了这些交叉领域的知识，才有可能在面对客户、面对境内资产境外发行业务时，提出真正有价值的方案和建议。”

 

他透露，大成金融行业委员会计划在春节后推出系列专题培训，围绕香港监管政策解读、数据合规与预言机技术、白皮书撰写与代币发行架构、RWA与ABS/REITs/RDA的关联与区分等主题，进行系统化、模块化的专业赋能。

 

杨福荣律师在主持总结中表示：“今天的研讨是一个扎实的逗号，不是句号。RWA的路还很长，我们的交流也永无止境。”

 

本次研讨会采取线下会议与线上直播同步方式进行，吸引了大成各地办公室律师、企业法务及金融科技从业者广泛参与。大成金融行业委员会表示，未来将继续依托大成全球化法律服务网络与跨专业协作机制，持续关注数字资产、跨境金融、数据治理等前沿领域的立法动态与监管趋势，为客户合规经营与创新发展提供高质量专业支持。