大成长三角资本市场论坛成功举办

2024年10月25日，大成长三角资本市场论坛在镇江圆满举办，本次论坛由大成上海办公室资本市场专业组、大成镇江办公室主办，大成资本市场专委会、大成资本市场行委会、大成上海办公室资本市场行业组、大成上海办公室科技、媒体与通信行业组共同举办。此次论坛聚焦境外上市业务及探索资本市场的新趋势和新业务，深度探讨境外上市的法律框架、合规要点及风险防控策略，为企业迈向资本市场之路提供全方位、多维度的指导与支持。

图/石锦娟律师

上午论坛由大成上海办公室资本市场专业组负责人石锦娟律师主持。

图/袁华之主任

大成律师事务所主任、董事局主席袁华之，对莅临本次论坛的各位嘉宾表达了热烈的欢迎。袁主任指出，长三角资本市场论坛已连续举办了九届，论坛的举办不仅见证了长三角地区资本市场的蓬勃发展，更为大成证券业务的专业化发展注入了强劲动力。而第十届长三角资本论坛在镇江举办，更是充分体现了大成紧跟资本市场新动向、新形式，以及始终走在行业前沿的决心与行动。随后，袁主任对大成律师事务所过往发展历程及现阶段发展战略做了详尽介绍。他强调，在第五个五年规划确立的发展目标和发展原则的指导下，大成先后设立了各家分所，通过区域内各家办公室的深度融合、资源共享及优势互补，为客户提供更专业的法律服务。接着，袁主任指出，大成是中国最早具有从事证券法律业务资格的律所之一，多年来在资本市场业务领域持续发力，凭借专业化的团队，成熟的法律服务产品以及规范的法律服务流程，在资本市场法律服务领域始终扮演着重要角色并居于市场前列。他还表示支持企业境外上市是大势所趋，这要求法律体系及时跟进，法律团队具备国际服务能力，以适应企业境外上市的新需求。最后，袁主任希望，通过本次论坛能够凝聚各方智慧，深入分析资本市场的新变化，为企业提升全球竞争力提供坚实的保障，并预祝本次论坛圆满举办。

图/封孝权律师

大成镇江办公室董事局主席封孝权律师对现场来宾表达了热烈的欢迎和感谢。封律师阐述道，大成律师事务所作为中国法律服务业的佼佼者，尤其在资本市场领域，凭借深厚的积淀与卓越的成就，始终屹立于行业前沿。大成镇江办公室作为本土成长起来的专业力量，致力于向广大客户提供卓越的法律服务。封律师进一步指出，近年来，镇江市委、市政府对资本市场的繁荣发展给予了前所未有的重视，出台了一系列旨在扶持企业上市、优化金融生态的政策举措，为镇江资本市场的蓬勃发展注入了强劲动力。值此大成镇江办公室开业的重要时刻，本次论坛的顺利召开，不仅是对这一良好态势的积极响应，更是通过提供精准高效的服务与指导，为镇江企业铺设上市之路。展望未来，封律师满怀信心地表示，大成镇江将继续坚守追求卓越、精益求精的执业态度，为中国式现代化江苏新实践中的镇江篇章添上浓墨重彩的一笔。最后，封孝权律师衷心预祝本次论坛取得圆满成功。

图/王小平董事

国泰君安证券投资银行部执行董事王小平带来题为“当前资本市场监管政策与企业资本市场路径”的分享。首先，王董介绍了围绕本次分享主题的六大板块，分别为：A股资本市场框架体系、近期监管政策、A股市场各版块定位及上市条件、A股近期并购重组市场情况概述、港股上市相关情况介绍、当前环境下的企业资本市场路径考虑。随后，王董深入剖析了每个板块，结合实例详细阐述了中国资本市场的发展历程、多层次资本市场体系的构成、当前监管政策的要点，以及企业在资本市场中的路径选择。他的讲解不仅涵盖了理论知识，还结合了市场实践和案例分析，使内容更加生动、具体。通过此次分享，在座嘉宾全面了解了当前资本市场的监管政策和企业应如何规划资本市场路径，为未来的投资决策提供了有价值的参考。

图/石锦娟律师

大成律师事务所高级合伙人、大成上海办公室资本市场专业组负责人石锦娟律师以“境外上市架构和法律关注点”为题带来主题分享。石律师首先全面概览了港股、美股以及其他境外上市板块的情况，分析了各上市板块财务指标在内的关键上市条件，给出不同上市板块的选择策略。她指出，港股和美股市场是海外上市的主要地点，特别是纳斯达克交易所。石律师详细介绍了中国证监会境外上市备案的具体要求和最新监管趋势。石律师还介绍了不同上市架构，特别是红筹架构的相应搭建变化，并深入分析了境外上市的相关法律关注问题，包括发行人股东穿透核查、实控人认定、业务独立性等。

图/赵清总裁

美森信息咨询创始合伙人、总裁赵清围绕“H股及红筹架构搭建要点”进行发言。赵总从“主要法律法规”“股权架构示意图”和“监管要点”三个方面分享了近期H股及红筹上市构架搭建过程中需要特别关注的合规要点，并围绕内容涉及境内外股权结构如何搭建、穿透股东的适格性、涉及行业准入负面清单的经营范围对架构搭建的影响、境内居民个人境外投资外汇登记、员工股权激励计划实施中的关键问题、架构搭建中涉及的税务义务、跨境资金流动的合规要点、构架中原境内机构投资方及基石投资者如何完成境外投资等等方面进行了详细的介绍，让来宾对H股及红筹架构搭建以及境外上市需要关注的要点有了全面的了解。

图/黄利军律师

大成律师事务所高级合伙人黄利军律师就“境内外上市公司股份设立股权信托要点探析”带来主题分享。黄律师首先介绍到，伴随着境内外资本市场的浪潮，中国优秀企业家们将更多眼光聚焦在财富的守富和传富，但同时也面临着不少挑战，包括资本市场监管口径的趋严、企业在传承与经营之间的平衡、经济下行与行业竞争压力等等。随后黄律师详细讲解了股权家族信托的基本概念，并详细阐述了其功能模式以及应用场景。他提到，股权家族信托，作为一种特殊的信托形式，不仅具有信托财产独立性的法律地位，确保资产隔离保护功能，防范企业及家族成员的经营风险对家族财富的冲击，还能够实现委托人财产的隐私保护。随后，针对股权家族信托业务实践这一内容，黄律师通过多个案例详细介绍了股权家族信托在境内外上市公司的应用情况。他提到，在境内上市公司中，股权家族信托的设立需要遵循相关法律法规和监管要求，确保信托架构的合法性和稳定性。最后，黄律师总结道，股权家族信托作为一种有效的财富传承工具，在境内外上市公司中具有广泛的应用前景。通过深入了解股权家族信托的功能模式、应用场景以及业务实践，可以更好地利用这一工具来规划家族财富的传承，实现家族企业的长久发展和家族财富的保值增值。

图/圆桌讨论（从左至右）：石锦娟律师、邹月董事长、Kim Wu先生、黄倩平女士、武玄律师、郑楚霖律师

圆桌讨论主题为“境外上市的监管趋势”，由大成律师事务所高级合伙人石锦娟律师主持。对话嘉宾分别为国泰证券董事长邹月、美国达庆联合会计师事务所管理合伙人Kim Wu、道理资本创始合伙人黄倩平、美国Sichenzia Ross Ference Carmel律师事务所合伙人武玄、Appleby毅柏律师事务所合伙人郑楚霖。首先，对谈嘉宾们分别从券商和会计师的角度，深入剖析了美股上市的趋势。他们指出，新政策的出台可能会对项目进程造成阻滞，希望监管机构能明确要求，细化工作流程。同时，他们也期望证监会能够备案后提升项目质量，通过有效的监管制度来筛选项目。在IPO链条上企业、中介、监管机构三者相辅相成，共同推动市场的发展。嘉宾们还强调，公司的内控体系需要逐步完善，这一过程不仅能够提高企业的管理水平，还能提升会计师事务所的服务质量和效率。境内外监管的加强，对于提升中国企业在海外的形象以及整个市场的健康发展都大有裨益。特别值得关注的是，331新规后，美国律师和中国律师之间的合作变得更加紧密。中概股所面临的监管挑战日益复杂，不仅需要满足美国证监会的披露要求，还要满足中国证监会对中国公司的风险披露要求。因此，美国律师和中国律师需要就中国法律及中国风险的描述进行深入讨论，以确保合规性。此外，嘉宾们还就募资的合规性和途径进行了详细介绍。从审计师的角度来看，他们需要将报告分析清晰地呈现出来，确保主要客户、主要供应商等关键信息得到充分披露。这一环节对于保障投资者的权益和市场的公平性至关重要。整个讨论过程中，嘉宾们各抒己见，碰撞出了许多有价值的观点和思考，为嘉宾们深入理解境外上市的监管趋势提供了宝贵的参考。

图/李卫律师

下午论坛由大成镇江办公室监委会主任李卫律师主持。

图/林兢律师

大成律师事务所高级合伙人林兢律师带来“境外上市涉及的数据合规实务”主题分享。首先，林律师表示，数据无处不在，中国企业在境外上市时，面临越来越严格的数据合规要求，特别是《网络安全法》《数据安全法》以及《个人信息保护法》的实施及《网格数据安全管理条例》的颁布，对企业跨境数据传输、网络数据安全、网络安全及国家安全提出了更高的监管标准。随后，他指出“滴滴网安大案”直接催生了中国企业境外上市过程中“数据合规顾问”的出现，更加速了中国证监会境外上市新规（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关配套监管指引）的直接出台。最后，林律师强调，拟上市企业应根据中国的最新监管要求，通过聘请专业的数据合规顾问制定详尽的数据整改及合规方案，确保履行监管要求的保密责任和不损害国家安全的义务，做到网络安全审查合规，个人信息及重要数据的收集、处理特别是出境的合规，全面及持续的涵盖企业全部生产经营过程涉及的数据活动的全生命周期和全场景的合规。

图/蔡雨多律师

大成律师事务所高级合伙人陈立彤律师团队蔡雨多律师就“境外上市合规风险防控”展开分享。蔡律师表示，在赴美（及境外）上市企业的合规管理中，合规风险的识别与防控至关重要。上市失败的案例很多，但其根本原因是没有合规管理或者合规管理不力，从而引发重大合规风险（包括法律风险、舞弊风险和操作风险）。随后，蔡律师对如何做好合规管理进行详细介绍。他强调，首先，企业要梳理清楚企业的合规义务（强制性的、选择适用的；禁止性、控制性的；境内的、境外的）。其次，在合规义务的基础上，企业需全面识别相关合规风险。最后，企业需要对合规风险进行评价并控制。蔡律师还指出，仅仅做好这三步还不够，企业还必须建立合规管理体系，对合规风险进行系统性地防控，对此企业应制定合规管理制度，完善运行机制，做好风险穿透，关注第三方合规及监管措施，及时规避潜在风险，提升企业形象和投资信心。通过ISO37301合规管理体系等标准的实施，企业能够更好地应对合规挑战，实现可持续发展。

图/曲峰律师

大成律师事务所高级合伙人曲峰律师带来了题为“新加坡证券市场二次上市机遇与法律实务”的主题分享。曲峰律师首先介绍了新加坡资本市场的行业分布情况，详细阐述了房地产、消费、工业等板块在上市公司数量和市值上的占比，并指出新加坡资本市场作为一个国际资本市场板块，近年来受到了中资企业的广泛关注。接着，曲峰律师深入剖析了金融监督管理框架和证券期货法律监管框架。他提到，新加坡金融管理局（MAS）作为行使央行职能和证券监管的政府机构，不仅负责货币政策和金融监管，还监督证券市场的运作，并参与整体市场货币政策的制定。随后，曲峰律师介绍了新加坡交易所的几种主要常见的上市方式，包括主板上市、凯利板上市、Reits上市、SPAC上市和二次上市，特别重点介绍了新交所中国企业的二次上市成功案例，并详细解读其背后的策略和动因，以及新加坡市场对于已经在境外上市中国企业的吸引力和支持政策。同时，他也指出了二次上市对于提升东南亚与东盟市场认知度和企业品牌知名度、拓宽融资渠道、增强股份流动性等方面的积极作用。最后，他特别讲解了二次上市的三种方式：介绍上市、介绍上市+配售、公开募集上市，阐述了每种上市方式的特点和要求，并强调了企业在选择上市方式时需要综合考虑自身条件、市场环境、融资需求等多方面因素。同时，他也提醒中国企业在海外上市过程中需要注重法律合规和风险防范，确保上市过程的顺利进行。

图/马宏伟律师

“彰显专业态度，拓宽服务维度”，大成资本市场行委会牵头人、高级合伙人、资本市场行业组负责人马宏伟律师，以证券合规为话题，发表了题为“资本市场‘全方位立体化’追责下的‘全流程一体化’风险应对”的主题演讲。马律师首先结合近期证券监管政策演变、处置规则和办案机制，概述介绍了当前“全方位立体化”的证券违法追责趋势。随后，他深入分析财务造假、市值管理与并购重组等一系列监管热点，对其中的关键合规风险作了精准解读。最后，马律师基于监管逻辑和实务经验，创新性地提出“全流程一体化”的综合应对方案，直击上市公司风险应对的痛点盲区。马律师指出，采用“三位一体，综合应对”风险处置思路，提供“全方位、一体化、多视角”法律服务，能够助力公司防范化解证券违法风险，合规创造战略发展价值。

图/圆桌讨论（从左至右）：林晨律师、陆奕总经理、Bill Huo律师、张昕总经理、许晴晴总监

圆桌讨论主题为“境外上市中的合规重难点”，由大成律师事务所合伙人（待备案）林晨律师主持。对话嘉宾分别为国金证券香港董事总经理陆奕、Becker & Poliakoff合伙人Bill Huo、今麒联行董事总经理张昕、上海穿岩总监许晴晴。与会嘉宾讨论了中介机构在境外上市中的角色与经验、新型监管环境下的合规压力、上市过程中的沟通协作以及时间规划等方面的内容。他们强调了上市过程中组建强大团队的重要性，并指出不同机构在项目中的角色和责任。讨论中提到了上市过程中的关键成功因素，包括及时妥协、全面计划以及清晰的主次逻辑顺序。同时，嘉宾们还讨论了新型监管环境下合规的具体压力，以及上市过程中预期管理的重要性。此外，嘉宾们还强调了企业在上市过程中需要保持耐心和坚持。由于上市过程涉及到多个环节和多个监管机构的审批，因此企业需要做好充分的时间和准备，并随时应对可能出现的各种挑战和困难。

图/程强律师

大成律师事务所合伙人程强律师围绕“企业上市过程中的知识产权尽调和风险排查”进行主题分享。他以企业因知识产权问题影响上市的实际案例为切入点，讲述了知识产权风险对企业上市的影响、上市企业知识产权的量与质、知识产权来源排查、知识产权权属风险、知识产权侵权诉讼风险与应对等五个方面问题，为企业上市前的知识产权尽调与风险排查实操提供了指导性建议。

图/杨春宝律师

大成律师事务所高级合伙人杨春宝律师带来“股权回购的攻与防”主题分享。杨律师以股权回购的攻与防为主题，对最高院法答网近期发布的关于股权回购权的答问以及上海一中院新发布的回购判例进行深入分析，并对投资人行使回购权提出了相应的应对之道。此外，杨律师结合相关司法案例对投资人在行使回购权过程中常见的不可抗力和被投企业经营管理权等回购义务人主张不承担回购责任的事由进行了剖析，讨论了不可抗力对对赌回购的影响以及对赌回购与经营权的关系，为投资人如何理解和应对股权回购中的复杂法律问题提供了针对性的实务意见和建议。

图/圆桌讨论（从左至右）：狄朝平律师、沈晓舟总经理、朱鑫焱先生、胡玉祥律师、林兢律师、赵云虎律师

圆桌讨论聚焦于“从监管导向出发看新形势下证券业务的发展”，由大成上海律师狄朝平主持。与谈嘉宾分别为东吴证券投资银行总部副总经理沈晓舟、容诚会计师事务所合伙人朱鑫焱、大成镇江办公室胡玉祥、大成律师事务所高级合伙人林兢、大成律师事务所合伙人（待备案）赵云虎。讨论的核心议题围绕“在资本市场中，IPO的数据量呈现萎缩趋势，证券业务如何寻求生存与发展之道”进行。嘉宾们深入剖析指出，面对当前挑战，关键在于积极挖掘现有客户的潜在需求，创新开发新型业务服务模式，同时紧密关注资本市场的发展趋势，把握新质生产力机遇，并致力于提升上市公司高质量发展，以此作为穿越行业寒冬的坚实基石。他们一致指出，资本市场的核心在于投资者，既要充分尊重投资者的权益，也要实施合理的监管措施以维护市场秩序，确保投资者利益得到最大程度的保护，从而促进资本市场的健康发展，形成良性循环。最后，嘉宾们强调，面对不断变化的监管环境，专业人士应坚守专业精神，紧跟监管动态，持续学习，不断提升自身能力，这是实现业务成功与持续发展的关键所在。

图/王善良律师

大成董事局副主席、上海办公室主任王善良律师对本次论坛进行总结发言。王律师首先对各位嘉宾的莅临表达了诚挚的欢迎与深切的感激，感谢大家为长三角资本市场的发展积极建言献策，共同促进了该区域的金融创新与经济繁荣。他指出，此次论坛围绕长三角资本市场，分享前沿观点和实践经验。他进一步强调以下四点：一、论坛成果丰硕，深入剖析了长三角资本市场的现状和挑战，并提出了许多具有针对性和前瞻性的解决方案；二、长三角资本市场地域凸显，长三角地区作为我国经济发展的重要引擎，其资本市场的发展对推动区域经济增长具有重要的意义；三、新质生产力引领未来，硬科技和合规及境外上市是本次论坛贯穿始终的关键词，为资本市场继续探索科技新生产产业的新兴领域的合规发展注入新的活力；四、合作共赢是主旋律，长三角资本市场的繁荣发展离不开大家的共同努力和合作，券商、会所、评估所、律所以及学术界的各方代表加强合作，共同推动长三角资本市场健康发展。最后，王律师对本次莅临的嘉宾再次表示感谢，并呼吁大家继续携手共进，为长三角资本市场的繁荣与发展贡献更多的力量。

至此，大成长三角资本市场论坛圆满落下帷幕，本次论坛汇聚了业界精英及众多嘉宾，深入探讨了资本市场新趋势和新业务。大成始终秉持着专业、严谨的服务理念，为企业迈向资本市场之路提供全方位、多维度的指导与支持。未来，大成全体同仁将继续关注资本市场业务，共创资本市场发展的新篇章。