大成研究 | 刘莉：“财务造假”在证券市场侵权赔偿案件中的认定标准

最高人民法院对于证券市场虚假陈述侵权赔偿的解释历经三次修改，2022年1月21日《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》 （法释〔2022〕2号）（以下简称“证券市场虚假陈述新司法解释”）本次修改从取消处罚前置，独立董事、保荐承销、会计师事务所免责事由和区域性股权市场内虚假陈述也纳入可诉范围等方面带来很大变化。这些新规定业界普遍进行了关注，本文笔者仅从财务造假的认定方面加以论述。

之前《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）（简称原司法解释或法释[2003]2号）规定了投资人以自己受到虚假陈述侵害为由提起民事赔偿诉讼的，要依据中国证监会或其派出机构的处罚决定书；中国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处罚的机关作出的处罚文书；人民法院认定虚假陈述行为有罪，作出刑事裁判文书才可以提起民事赔偿诉讼，而现在新的证券市场虚假陈述新司法解释不需要这些前置条件。

证券市场虚假陈述新司法解释取消了立案前置条件，投资者提起虚假陈述诉讼仅需满足必要的形式性要件即可，证券市场虚假陈述新司法解释第二条规定：“原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理：（一）证明原告身份的相关文件；（二）信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；（三）原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。”三方面内容笔者认为最为关键的是信息披露义务人实施虚假陈述的证据。

新司法解释令证券虚假陈述诉讼正式进入司法独立审查认定虚假陈述责任的新时代，虚假陈述责任认定的司法裁判规则将进一步优化。这亦符合最高人民法院近年来一直推进的变“立案审查制”为“立案登记制”的司法制度改革主线。伴随着起诉门槛降低意味着各地法院证券虚假陈述案件将在落地后迎来快速增长，律师和审判人员要做好应对措施，提升处理证券虚假陈述案件的能力，确保处理相关争议的专业性，得以在保护好投资者权益同时，合法合理评价证券虚假陈述的侵权认定和侵权后果，依法处理证券市场虚假陈述案件。

取消立案前置除了上述意义外，笔者认为最为重要的是未来怎样认定“虚假陈述”，只有认定为虚假陈述才可能得到应有的赔偿，这个虚假陈述在立案时需要证实，在诉讼中要得到事实认定。

既然没有前置要求，这相当于中国证监会等行政机关或人民法院可以为投资者先行把关，先行认定为虚假陈述的动作没有了，也不是提起诉讼的必须了。这样就会形成，未来不一定以中国证监会处罚作为认定虚假陈述的条件，没有处罚如果符合虚假陈述条件也一样可以认定虚假陈述。这样，专业从事证券虚假陈述案件的代理律师会越来越多，行业竞争力将会越来越强，要在证券虚假陈述类案件有所作为，对执业律师的专业性要求也会越来越高。从事代理此类案件的律师应做好应对措施，加强专业知识储备，提升代理证券虚假陈述案件的能力，确保处理相关争议的专业性。问题来了律师专业性在哪，笔者认为这意味着我们代理投资者诉讼要进行大量的证据搜集和整理，得以证实被告符合虚假陈述，这是未来律师代理虚假陈述案件的工作重心，当然也是笔者书写本文的着眼点和目的。

证券市场虚假陈述新司法解释第四条第一款规定规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”第二款到第四款将虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行了分列的解释。可见认定虚假陈述分为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三个方面的内容，而且这三个主面的内容要求具有“重大性”。重大性既是司法解释认定虚假陈述的前提条件，也是《中华人民共和国证券法》的明确规定。

在新旧司法解释的修订中笔者看到，新司法解释出现三处“财务”字样，一处（如上述规定）“财务数据”不实，一处“财务数据造假”，一处“财务顾问”，而法释[2003]2号原司法解释全文没有使用“财务”字样。这既是取消前置的权衡，也是虚假陈述在取消前置要求后必须要具体的量化标准。

那么，虚假陈述的都有哪些内容。

1. 虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。

2. 误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。

3. 重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。

证券市场虚假陈述新司法解释分为三大类别与原司法解释相同，仅是表述出现差别。现实中侵权的种类更加细化，将这三大类细分为，财务造假、隐瞒关联方资金占用、隐瞒重大担保、发布误导性利好消息、重大资产重组文件虚假等。虚假陈述三大类内容中，本文侧重第一大类虚假记载。通过两部司法解释的对比可以看出，虚假陈述的规定与法释[2003]2号原司法解释表述具有很大的不同，关于虚假记载，原表述为“虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在事实在信息披露文件中予以记载的行为”与原司法解释对比可见，除其他重要信息范围与原司法解释基本相同外，新司法解释更为具体表达为“相关财务数据”进行重大不实记载，这就是所谓的财务数据造假。财务数据造假是最直观，最容易分辨，且较为具体的一个虚假陈述的指标，也是以往证券处罚中最为常见的违法行为。在虚假陈述三大类违法行为可以看出，情节最为严重的当属信息披露义务人虚假记载，如果按照《中华人民共和国证券法》第一百九十七条第二款的罚款来确定严重程度，虚假记载也应该在处罚一百万以上一千万以下罚款，适用相对更高一些数额的制裁。《中华人民共和国刑法修正案（十一）》（发布日期：2020年12月26日，实施日期：2021年3月1日)第一百六十一条[违规披露、不披露重要信息罪]规定：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”虽然目前尚未规定对于此罪名处罚或量刑标准，而且中国证监会也未制定实施证券市场行政处罚裁量标准或部门规章或规范性文件，但是根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十四条规定：“行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布。”我想未来在进行证券市场违规处罚时，也会确定违法程度对应的裁量标准。当然几些年从《中国证券行政处罚研究报告》可以掌握一些规律和动态，可以看出中国证券监管更趋于严格。

据相关部门统计，2019年中国证监会累计对22家上市公司财务造假行为立案，对18起做出行政处罚，向公安机关移送6起。2020年康美药业、乐视网等12家上市公司因财务造假被处罚。2021年据统计，共有31家上市公司因财务造假被处罚（如下图）。其中深主板17家，沪主板9家，创业板6家。

上市公司财务造假确实是证券市场虚假陈述的重灾区，而且由于其更具体、更容易量化，也由于其实施起来较比隐蔽，上市公司才更容易冒险实施，新司法解释关注到这一实际情况 ，明确将财务数据进行重大不实记载作为虚假记载的表现形式。

财务造假就是财务数据进行不实记载，财务造假是经济学领域术语，广义上讲，只要你没有按照“会计准则”做账，不真实、不规范都叫作假。《中华人民共和国公司法》第二百零二条规定：“公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”《中华人民共和国会计法》规定，为了规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强经济管理和财务管理，提高经济效益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。也就是说财务会计人员要真实、完整的记载财务数据，这不单是对经济管理的需求，也是市场经济秩序的必然要求，只有这样才能保证提高经济效益，以及经济流通和交易安全。但是，仅是如实、完整记载就可以了吗？不一定，由于财务数据会随着企业经营进行产生诸多的动态变化，举例企业购进固定资产是一次性入账还是分期入账，这一点无论是会计准则还和税法均有特殊的规定，不能完全按照当期发生额全额入账，需要进行折旧和摊销到各权益使用期限。再比如，上市公司出现或有负债或偿债收益，不是完全可以通过原始凭证进行财务反映，就需要根据规则进行调整，当然税会差异也在其中。所以财务造假我们看到上述案例中有直接虚增营业收入，当然也有违反财务制度当期没有进行损失调整而导致利润增大的。

财务造假分为上市公司本身造假的法律责任，还包括独立董事、董事、监事、高级管理人员和其他直接人员由于未尽到勤勉尽职而连带造假，当然也包括中介机构由于未尽到审慎义务而产生的过错责任。由于新司法解释对于立案前置要求的取消，我们有必要深入剖析财务造假的概念和表现，这也当然直接关系到能否认定会计师、律师、资信评级机构、资产评估机构和财务顾问等证券服务机构制作、出具的文件存在虚假陈述的事实。按照证券市场虚假陈述新司法解释第十八条规定，是否存在过错要根据法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业规范规定的工作范围和程序要求等内容认定相关人员的过错。

针对上市公司本身而言按照《中华人民共和国证券法》具有财务数据信息披露的义务，首发和日常均具有经审计的财务报告的披露义务。信息披露要求真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。具体到财务报告的记载规则，则要按照《企业会计准则》基本准则和附属的1号至42号准则（截止目前）的要求记载账务数据和取得原始凭证，一旦有偏差或违背准则的要求则属于财务数据不实。根据目前的证券发行和交易规则，基本财务报告均要通过会计师事务所进行审计，注册会计师是第一道审核的防线，企业的财务数据基本不会不通过注册会计师审计而流入市场，所以企业的如实展现重要，会计师审计中能否通过勤勉尽责和审慎原则发现并得以说明，就更为重要，两道环节缺一不可，任何一道环节出现问题都会形成财务造假的风险。通过2020年度财务造假上市公司的列表可以看出，大部分是采取虚增业绩的形式粉饰财务数据进而虚增财务报表的数值，以达到拉动股票的作用。

说到这里笔者想探讨一下，上市公司是否存在过失的财务数据不实的情况呢？或者是对于会计准则掌握不全面而导致的错误记载，而否定不是虚假记载。这一问题仍然要回到新司法解释规定中，上市公司作为法定承担责任主体外，实际的控制人仍然是相关人员，那么针对上市公司错误，如果相关人员提供勤勉尽责的相应证据，并且不违背日常经营、职业背景、专业知识和工作岗位职责要求是可以确定为没有过错。当然笔者认为，之前中国证监会或派出机构给予处罚一定是情形相对清晰，且后果较为恶劣的情况。未来这一财务造假的因果关系和重大标准也会成为立案提出诉求的基础事实，能够清楚的判断财务造假并取得一定证据需要非常强大的专业能力。

1. 财务造假的证据形成

显然财务造假这一证券市场侵权行为，包涵过错责任原则和过错推定责任原则。两类责任有不同的举证要求和认定标准，也针对不同主体责任运用不同的过错原则。

（1）证据调取

通过新司法解释可以看出，前置程序没有了，这就要求立案是需要必要的信息披露义务人实施虚假陈述的证据，本文中单指财务造假的证据取得。众所周知，证券市场大部分股民是随波逐流的，能够真正分析企业财务情况必竟仅是一部分，所以投资者对于上市公司是否财务造假仅是雾里看花，也没有能力调取相关虚假陈述的证据。相反，能够证明虚假陈述，可能性只能是上市公司自行纠正，或者其他媒体评述的。笔者代理几起虚假陈述案件可知，股民大多对于股市赔钱归罪于自身或行情，提起虚假陈述案件也是跟风似的诉讼，出现问题对应自身股票的时间截点来进行集体维权。未来一定会出现一些投资者或法律人士，引领信息披露案件的维权，采用广而告知的形式来为投资者集体维权而努力。所以，我们就要站在制高点上看待取证问题，作好证券市场虚假陈述赔偿纠纷的证据调取。

新司法解释出台后，最高人民法院答记者问时针对“前置程序取消后，中小投资者的起诉将面临虚假陈述证明的难题”回答称：“建立案件通报机制，为了查明事实，人民法院可以依法向中国证监会有关部门或者派出机构调查收集有关证据，中国证监会有关部门或者派出机构依法依规予以协助配合”。在股民提出赔偿诉求时，一般也不会空穴来风，一定会有一些虚假披露的信号，当然是否财务造假还需要有虚假的证据体现，这类证据多半也不可能被投资者搜集到，除非上市公司自行披露，或者相关审计报告出具意见，但无论怎样均是上市公司内部财务问题，意图造假必然不易被查觉。

在这样信息不对称的情况下，多年来财务造假信息来源的公布，不单是监管部门，还来源媒体揭发、会计师发现等诸多方面。2002年，中注协发布《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》列举了九大项54项财务舞弊预警信号，证监会在2012年报财务核查也推出其会计舞弊信号，将中注协有54项，浓缩至12项。当然这些会计舞弊信号，投资者也会感觉到，但是信号不代表真正的财务造假证据，所以仍然要通过进一步的行动来确定财务造假的证据落实，如前所述，可以询求相关部门的帮助，比如向所在地证券监管部门举报、向媒体反映、向会计事务所提出质询、向税务机关举报和向投资者保护公司寻求帮助等方式，这些均可以提请相关部门注意并为此夯实虚假陈述的证据。

笔者关注到一个最为重要的是问题，财务造假赔偿证据取得有两个阶段任务，一是提起诉讼时信息披露人财务造假违法事实的证据，二是发现有财务造假嫌疑而寻求重视的阶段。前述笔者主要谈及的是寻求重视的阶段，而前者诉讼证据则要围绕着起诉条件来组织。证券市场虚假陈述新司法解释要求立案三项材料中还有一项，即是损失证据，这个损失证据与侵权行为证据相关联，投资差额损失计算以发行人虚假陈述实施日之后至虚假陈述揭露日或更正日之间买入或卖出股票的损失来计算。这一规定与原司法解释大体一致，这说明对于虚假陈述违法行为的证据，分解为虚假陈述实施行为和纠正行为（即被揭露或更正），纠正行为大体会存在自我主动纠正和被动被发觉纠正，但是无论如何损失的计算仍要考虑以纠正为时间截点，而且这是必要的条件。所以，笔者说，纠正行为视为虚假陈述行为的证据组成，而且是必要的组成部分，才能得以实施虚假陈述赔偿诉讼。

（2）财务造假的证据构成

原司法解释时期，立案和审理证据除因果关系和损失证据外，虚假陈述的证据也就是行政处罚或刑事判决，当然某些上市公司采取主动全面赔付的作法进行合理的退赔或配股，化解一些不必要的纷争。未来，财务造假的证据调取要摆到重要位置，证据形成的过程会存在这样那样的困难，也会出现千奇百怪的证据形式。笔者认为，财务造假的证据构成无外乎几个方面：书证中媒体证据、上市公司披露更正或违法披露定期（临时）财务报告证据，当然更包括行业监管部门或单位所出具的调查证据以及投资者保护机构出具的相关证明文件或说明。 

2. 财务造假的共同侵权

证券市场虚假陈述新司法解释对于“追首恶”也采取了零容忍的态度，第二十条规定：“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使原告在证券交易中遭受损失的，原告起诉请求直接判令该控股股东、实际控制人依照本规定赔偿损失的，人民法院予以支持”行政责任和民事责任理论上不突破当事人主体范围和相关责任人，这种原则不同于刑事责任，我们看到在违规披露、不披露重要信息罪名中会追究负责人和直接责任人员的责任，这是刑法理念中穿透思维，这是限制人身自由刑罚的必要，要使真正违法犯罪分子得到应有的处罚，但是在行政处罚中仍然以追究特定主体为条件，比如在《中华人民共和国证券法》第一百九十七条规定中被处罚主体是“信息披露义务人”，发行人的控股股东、实际控制人从事上述违法行为受到处罚也是在信息披露义务人项下存在违法行为才加以追究。本次将“首恶”作为民事侵权赔偿的责任主体，可谓让财务造假的真实受益人得以受惩，规定发行人可以向首恶主张赔偿，得以减少投资者的损失，并避免间接让投资者买单的规定大快人心。

财产造假中重大资产重组和经济交易伙伴为了各自利益，共同实施侵权行为多有出现，交易伙伴或其他金融等机构为财务造假签订合同，开具发票时有发生，这是税务违法案件经常出现的行为，所以有些上市公司财务造假的手段，经常与其他违法行为交叉，有些行为不容易分清也不易查觉，但确实影响市场经济秩序也影响证券市场健康发展，使投资者失去信赖，阻碍市场经济发展本次将此进行规定，并适用过错责任原则，一旦查实这些责任主体不得提出无过错抗辩，既给“帮凶”以震慑，也等于给证券市场以信赖和强心剂。

共同侵权还有一项内容就是分担责任和追偿。共同侵权责任区分一定会考虑责任的大小和作用，笔者认为此问题兼顾民法理论外，还要适用刑事追究的主体加以判断，现实中确实存在这样的问题，就是行政处罚、民事赔偿和刑事责任主体认定标准上存在差异，或者各为其主，这一点要全盘考虑法律评价，民事赔偿责任自然要考虑信息披露人，但是连带责任或责任分担还要衔接刑事责任，处理尺度一致，惩罚一盘棋，切实保护投资者合法权益，罚当其责惩治违法者。

大家都会关注到新司法解释中关于相关责任人的免责事由，免责事由在原司法解释中未涉及，这是制订者周密并权衡后的结果。最近些年，证券市场虚假陈述案件增多，确实有些主体经常被告诉，也会牵及无辜，有必要进行非常明确的规定。笔者认为这一口子打开，会成为很多抗辩的理由，也会产生乱用，从财务造假相关责任主体免责事由上笔者有个人的见解。

会计师事务所历来是监管重地，早在1998年最高人民法院就对会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题进行批复，这是最高人民法院对特定群体进行责任追究的解释，2007年最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》出台，又将会计师事务所在从事注册会计师法规定的审计业务活动中出具不实报告，因信赖而产生的损失细化赔偿原则。我们看到2007年司法解释中针对会计师审计无过错责任的举证内容、过错的认定、过失认定与新司法解释不冲突，仍然有效，可见会计师审计的责任仍然会备受关注且现实中仍然会纷争不断。

我们关注的是会计师哪些情况可能存在免责事由，这也是注册会计师工作中自我保护的必要遵守，也是投资人和审理人员在处理侵权赔偿案件所要考虑的预期和依据。

同样，基于其他主体如律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等证券服务机构在信息披露人财务造假后未发现或不可能发现的免责评价，也会存在实务运用中的问题。 

1. 免责事由

（1）会计师事务所审慎原则

针对会计师事务所具有明确的规定，新司法解释第十九条规定：“能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错”，主要包括按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计存在错误的；审计业务必须依赖的金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供不实证明文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现的；已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的。

以虚假陈述“帮凶”造假为例，为虚增业绩或者采取增加成本的形式虚开发票，作为注册会计师在审计时要依据《中国注册会计师审计准则》开展工作，不单要符合自身审计的要求，还要有高于发行人财务能力的水平才可以洞察财务造假真象。会计师事务所等证券服务机构的职责比较大，这是其中立地位保证的，虽然委托关系上隶属发行人，但是在出具审计报告时必须客观、真实、中立，不可为经济利益铤而走险。

致同会计师事务所与山西证监局行政复议案（中国证券监督管理委员会行政复议决定书〔2020〕142号）可以看出，根据核查审计工作底稿“华旭物流主营业务收入审定表”、“营业收入真实性测试表”、相关财务凭证等资料，申请人未关注贸易业务大幅增长，贸易业务不具备商业实质，贸易业务收入确认时缺失出门证、验收单等情形，相关审计程序不到位的情况，违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条、第十条的规定。这也是税法中必须核查的三流统一问题，财务上是要做到“账账相符”、“财证相符”。

同样，上海东华会计师事务所与证监会行政复议案（中国证券监督管理委员会行政复议决定书[2008]12号）可以看出，未严格按照《独立审计具体准则第27号—函证》第六条、第八条的审计规定，没有直接询证该存款是否质押或者冻结，未能揭示秦丰农业6,800万元定期存款已质押的事实，存在一定的审计过错。这些均是未完全按照规则进行而导致的过错责任。

（2）律师事务所等其他服务机构免责事由

从2013年至今已经有几十个律师事务所，近百位律师被监管机构处罚，值得深刻反思，多数财务造假的前提除发行人虚假或伪造外，在会计师事务所明知或未尽到勤勉尽责时流入下一个程序，律师事务所等证券服务机构，在信息披露中确实存在各自的工作范围和专业领域。但是有些时候会计关注与律师关注不同，律师更关注基础事实的真实性、关联性和合法性，即便会计师事务所出具无保留意见，不代表律师要免检，关于合同效力，票据的合法均是事实部分需要关注的问题，这些关注的范围、尺度需要按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和律师事务所内部的管理规则勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。如果未采取上述工作，在工作底稿未能体现这些内容自然会存在一定的过错。网络上有很多的处罚案例，笔者不再列举。

2. 免责证据举示

会计师事务所可以运用《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第四条第二款规定，向人民法院举示与该案件相关的执业准则、规则以及审计工作底稿等，也可以运用新司法解释第十八条，举示工作范围和程序证据，以及在制作、出具文件时符合国家上位法和行业执业规范要求 ，核查、验证了相关信息，并对此具有工作底稿加以证实，才能得以综合确定是否具有过错。这也是其他服务机构同样的举证方式。  

为了避免“寒蝉效应”打消勤勉尽责者的后顾之忧，本次新司法解释规定了独立董事免责事由，对其采取过错推定责任，独立董事有权自证“清白”。独立董事可以通过履职期间按照法律、监管部门制定的规章和规范文件以及公司章程的要求履行职责的，或者在虚假陈述披露后及时督促发行人整改的行为举示自身没有过错的证据。当然关于独立董事免责中“对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专业职业的帮助仍然未能发现问题的”可以免责。

笔者认为，独立董事免责事由也是目前证券市场监管体系下的一种过度或妥协，独立董事虽然制度上独立，但是基于目前独立董事薪酬的依附性，仍然与上市公司无法摆脱关系，无法真正做到独立。而且独立董事大都具备很强的专业能力，与法律、会计和经济管理专业均不跨界，所以独立董事欲证明自身专业知识不能发现或不得而知确实是很难的。所以，在未来也希望看到独立董事的薪酬体系来源自协会或交易所等机构，来体现其独立属性对此会有一个推动效应。

笔者若干年内代理数起证券市场虚假陈述案件，多以调解结案，调解过程中也会产生很多的感慨。前置程序取消后，除上市公司纠正外，财务造假的相关问题认定会成为一个重要问题，期待本文与读者有所共鸣。

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