村镇银行基本情况
村镇银行是指经原中国银行业监督管理委员会（现已成立国家金融监督管理总局）依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。村镇银行的组建，主要是为解决农村地区银行业金融机构网点覆盖率低、金融供给不足、竞争不充分等问题。自从2006年启动试点至今，村镇银行已经成为机构数量最多、单体规模最小、服务客户最基层、支农支小特色最突出的“微小银行”。但近年来，农村金融市场的竞争日益加剧。随着国家层面加强对普惠金融服务的引导，大型国有银行在普惠金融贷款领域进行业务下沉，加大对中小企业和“三农”的贷款支持力度。这一业务发展趋势使得原本规模就不大、管理和认知度均较低的村镇银行面临更大的竞争压力。特别是在存贷利率持续收窄的环境下，这些银行的经营效益明显下滑。加上其本身的高管理成本和风险成本，致使部分村镇银行出现亏损，少数村镇银行逐渐劣变为高风险机构，严重影响和制约其可持续发展和金融服务能力。因此确认识别和有效处置村镇银行风险，对维护我国金融业稳健运行具有重要意义。
村镇银行风险化解的政策背景及现实意义
党的十九大提出，决胜全面建成小康社会，必须打赢三大攻坚战，其中之一是防范化解重大风险。习近平总书记强调，打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险，而及时处置不同类型金融机构的风险是确保上述目标实现的重要保障。原银保监会（现已成立国家金融监督管理总局）陆续出台政策，鼓励适度有序推进村镇银行的兼并重组，通过加大不良资产处置力度、引进合格股东、吸收合并、重组整合等多种方式，合力推进高风险农村中小银行处置工作，以防范化解村镇银行面临的金融风险。
2020年12月30日，银保监会发布了《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》，该通知提出要适度有序推进村镇银行兼并重组，允许监管评级良好、经营管理能力突出、支农支小特色鲜明的村镇银行吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，将其改建为支行；对于部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行，在不影响当地金融服务的前提下，如主发起行在当地设有分支机构，属地监管部门可探索允许其将所发起的高风险村镇银行改建为分支机构；对于一些不具备救助意义的机构，属地局可按照相关规定，要求主发起行牵头实施重组、协助接管直至关闭；此外，属地监管部门可探索允许辖内国有大型商业银行和股份制银行将当地其他主发起行发起设立的高风险村镇银行改建为其分支机构。同时，对个别处置意愿不强、缺少处置能力的主发起行，属地监管部门可推动其优进劣出，引入地方企业、非银行金融机构参与化解风险。
村镇银行合并（收购设立）路径分析
一、合并流程
吸收合并是指吸收方以支付现金、发行股份或其他代价取得被吸收方村镇银行的股权、资产和负债后，被吸收方村镇银行申请注销的一种路径。吸收合并类型主要有两种，一是监管评级良好、经营管理能力突出、支农支小特色鲜明的村镇银行可以依据“多县一行”制政策吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，如重庆万州中银富登村镇银行有限公司吸收合并重庆万州滨江中银富登村镇银行有限责任公司；二是部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行可由在当地设有分支机构的主发起行或辖内国有大型商业银行和股份制银行将其改建为分支机构，如张家口银行收购（合并）衡水地区3家村镇银行并设立支行。
村镇银行合并需要遵守《公司法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等法律法规及规范性文件的要求，合并流程主要包括合并各方出具合并的股东（大）会决议、签署合并协议或发起人协议、编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、申请行政许可、办理工商登记手续等。
二、合并注意事项
1. 股权规范
相比其他地方金融机构，村镇银行股东人数一般较为有限，通常不需要在合并程序中进行大范围的股东摸排及确权工作。但是，部分村镇银行股权管理不够规范，可能存在因转让、继承、离婚析产、以物抵债、机构股东注销等原因致股权权属已变更，但工商登记或股东名册尚未变更的情况，或存在股权代持、权属争议等问题。如在吸收合并程序中，村镇银行股东以股权权属争议为由向法院提起诉讼，可能影响项目进度。
因此，对村镇银行股权权属存在的问题应当及时核查并加以规范。如股权权属已变动，可以由村镇银行协助交易双方以生效协议或法院裁决为依据申请工商变更登记，并变更股东名册。对于股权代持的，原则上应将股权还原给实际出资人，并确保实际出资人具有入股村镇银行的股东资格，且还原程序符合相关法律法规的要求。对于股权权属存在争议的，尽量由村镇银行协调争议双方协商解决。
2. 确保“三会”有效运行
村镇银行董事会人数较少，如部分董事因辞职或任职资格尚未批复等原因不能正常履职，可能影响村镇银行董事会的正常运行。董事会履职人数不足，可能无法作出有效决议，或将导致提请召开股东（大）会的程序存在瑕疵。
对于董事履职情况存在瑕疵的村镇银行，建议于合并程序开始前完成合规处置，如根据《公司法》或公司章程规定，在改选出的董事就任前或新董事尚未取得任职资格批复时，应由原董事继续履行董事职务，同时，村镇银行应尽快完成改选，或申请董事任职资格批复。如规范处置耗时较长或难度较大的，可以根据《公司法》或公司章程规定，请符合资格的股东或监事会提请召开股东（大）会，以确保股东（大）会的通知及召开程序符合法律法规的规定。
3. 不良资产处置
村镇银行主要是服务于当地小微企业和个人客户，近年来经济下行，中小企业普遍受到冲击，易产生不良贷款。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第八条规定，个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）不得进行批量转让。村镇银行以个人信贷为主，除试点地方及机构类型外，根据上述规定，个人贷款不能批量转让，导致村镇银行在处置不良资产过程中可选的模式较少。
对此，应结合村镇银行自身情况及监管要求，制定针对性的不良资产处置方案，如采用核销方式处置，还需核查不良资产是否满足核销条件。如村镇银行的不良资产均由合并后新设或存续银行接纳的，则需提前关注新设银行或存续银行的监管指标，需尽量避免因接纳村镇银行的不良资产致监管指标不达标。
4. 履行国有资产变动程序
根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第六条之规定，金融企业涉及合并、非上市金融企业国有股东股权比例变动的，应当委托资产评估机构进行资产评估，并将评估结果报国资管理部门备案。因此，参与合并的村镇银行如属于国有控股或实际控制的金融机构的，合并交易价格需在履行相应的国资管理程序后方可确定。
在新设合并的模式下，如拟引入国资背景的战略投资人，投资方也需同步履行国资评估备案以及进场交易的相关程序。
5. 外部协调工作
与城商行、农商行等区域性金融机构不同，村镇银行的合并及风险化解所涉及的影响范围较为有限，且往往主要依赖金融机构自身来实施和完成，但考虑村镇银行实施过程中仍旧会涉及舆情风险、金融稳定等依靠机构自身难以解决和协调的问题，因此应在相关工作实施前与村镇银行所在地政府、监管机构、人民法院等单位进行充分沟通，妥善做好外部协调工作。
根据《公司法》《商业银行法》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》以及银保监会发布的上述政策等相关规定，参照近期各地村镇银行改革的相关案例并结合本团队的项目经验及与有关监管部门沟通情况，除吸收合并方式外，农村中小银行机构改革重组及风险处置的路径还存在股权转让、不良剥离及置换、解散清算等方式。对于采取何种路径对村镇银行进行改革重组及风险处置，应结合主发起行的经营管理及人员安排情况、村镇银行自身经营情况及属地监管部门意见、地方金融稳定等多方面要素综合考量后，由各方共同论证确认。
特别声明：
大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。
