李晓峰：中资光伏企业进入美国市场的法律视角——IRA及区域选择

中国光伏产业起步早且发展迅速，2004年左右即走向海外市场。为保护本国相关产业，欧美等国于2011年至2014年间针对中国光伏电池片和光伏组件等陆续提起多次“双反”调查，对产自中国的上述产品征收高额的反倾销税和反补贴税，对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成较为严重的影响，我国光伏制造产业于2012年、2013年上半年陷入低谷。美国特朗普政府从2018年开始对中国进口的太阳能板加征30%关税，以保护美国相关产业，促进光伏产业及产能回流，这项关税的征收方式是在对中国光伏电池和太阳能板征收双反（反倾销、反补贴）关税的基础上进行加征。2023年8月21日，总统拜登否决了国会关于恢复对东南亚四国的太阳能电池板征收关税的决议，即美国决定在2024年6月前继续执行对进口东南亚（马来西亚、泰国、越南和柬埔寨）太阳能电池板征收关税豁免政策。据相关媒体报道，拜登政府不打算在该日期后延长豁免期限。

根据上述报道，尽管美国太阳能产业严重依赖东南亚进口，且美国难以在短期内形成完整的光伏产业链，但若拜登政府2024年6月后恢复对东南亚四国太阳能电池板征收关税的决议，届时中国光伏企业借道东南亚四国使得中国光伏产品进入美国的路径预计难以实现，众多中资光伏企业将面临放弃美国市场或赴美国/墨西哥建厂的选择（墨西哥与美国有美墨加协定，绝大多数产品进入美国是免关税的）。

单就美国市场布局而言，目前已有不少中资光伏企业在美国设厂，据公开报道，晶澳、隆基、阿特斯、浙江昊能光电等已在美国投资建厂，天合光能也于2023年9月12日宣布在德克萨斯投资2亿美元建设光伏组件厂，此外还有几家知名光伏企业准备赴美投资建厂。

从商业角度看，中国民营企业或非国资控制的上市公司在美国投资建厂[1]，从而规避美国双反措施、201措施，不仅具有可行性，而且在实践中已有成功的案例，且从数量上看呈现不断增加的趋势。从另一个角度看，美国仍是世界上最大的能源消费国，在清洁能源替代化石能源的过程中，光伏市场和发展空间巨大。在2022年至2023年，美国私营部门对清洁能源项目和制造业的投资增至2710亿美元，超过了前八年清洁能源投资的总和，这种投资强度大概率会持续到2030年。中国光伏企业作为当今世界光伏产业的领先者，在当下欧洲市场竞争惨烈的背景下，布局美国市场是一个可行的选项。

从法律上看，中资企业投资美国光伏产业，主要应当关注两个方面：一是美国外商投资审查，二是投资美国是否可以享受到《美国反通胀法案》（Inflation Reduction Act,以下简称“IRA”））项下的补贴。

1. 美国外商投资审查由外商投资委员会（CFIUS）负责。特朗普政府进一步强化了CFIUS的职能，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）进一步扩大CFIUS的审查范围、审查权限和人员编制，增加危害国家安全的考虑因素，增强重启审查权和新增中止交易权，从而使CFIUS监管权前所未有地得到扩大。鉴于目前中资光伏企业（仅限于组件等产业链设备制造）赴美投资的主体通常为上市公司或民营企业，通常不涉及到国家安全审查遇阻的情形，且美国的外商投资审查不是本文讨论重点，本文不展开讨论。

2. 美国光储补贴政策

中资企业投资美国光伏产业，应重点关注是否享受IRA项下补贴的问题，这是促进美国光伏市场兴起的重大因素，相关税费政策也是抵消美国投资成本高昂的现实考虑。2023年5月12日，美国国税局和财政部正式发布了针对IRA法案中本土制造相关激励补贴的初步指导细则。

（1）补贴类型

新版补贴细则共将补贴分为三种类型：

a. 投资税收抵免 (ITC，Investment Tax Credit)

在光伏或储能项目投入使用的当年一次性提供30%的投资抵免，满足本土制造要求的项目可获得高达10个百分点的奖励，即原来30%的补贴可增加为40%的补贴。

b. 生产税收抵免 (PTC，Production Tax Credit)

是对发电项目的发电量的补贴，可以在10年信用期内每年以一定金额申请，金额由美国国税局根据通货膨胀进行调整，满足本土制造要求的设施可多获得10%的奖励，即原来2.7美分/kwh左右的奖励可增加到3美分/kwh左右。

c. 先进制造生产税收抵免

在美国生产、销售，并于当年生产完成销售（必须销售给独立第三方），当年可获得的税收抵免额度为本土生产风、光、储相关零部件的总和。

其中ITC针对初始投资成本，PTC针对发电量，先进制造生产税收抵免要求产品在美国本土完成终端生产。其中，ITC和PTC只能选一种，先进制造生产税收抵免是针对本土制造的额外补贴。

（2）光伏行业税收抵免及补贴要点

《2022年通胀削减法案》（Inflation Reduction Act）针对光伏行业的税收抵免及补贴要点如下：

（3）制造端生产环节补贴细则

IRA具体针对制造端生产环节，光伏组件、逆变器、储能电池均提出补贴，有效期为2022年-2029年，之后每年递减25%，2033年退出。光伏制造产业链具体环节补贴细则如下：

上述制造税收抵免将适用于2022年12月31日之后生产和销售的部件。在2029年12月31日之前销售的任何产品享受全额抵免。从2030年开始，抵免税逐步减少，具体如下：

(4) 本土制造额外抵免细则

在ITC的各项补贴要求中，本土化制造的界定要求对中国光伏企业可能存在一定限制和影响。2023年5月12日，美国财政部和国税局（IRS）发布了指导意见，正式明确了IRA中本土制造的计算法则，细则中明确表明，必须满足一定条件的才能够算美国本土制造，才可以享受税收抵免。可获补贴的可再生能源发电产品系统必须满足的要求如下：

a. 钢铁部分需100%来自美国本土

b. 构成系统的“制成产品”中美国本土制造价值量占比超过40%，2023-2025年占比逐年提升至45%/50%/55%。满足要求即可获得10%的额外补贴。与光伏项目相关的产品，光伏跟踪器、光伏组件和光伏逆变器被归类为“制成产品”。其中，光伏组件必须具有以下美国国产材料才能获得全额抵免额：光伏电池、安装框架或背板、玻璃、封装剂、背板、接线盒（包括尾纤和连接器）、边缘密封条、陶器、粘合剂、母线和旁路二极管。以下是美国财政部公布的“制成产品”分类项目表：

IRA法案相关补贴政策并没有区别对待不同国别的投资人，中资企业投资美国后，投资兴建的美国当地企业，有权享受相关税收抵免（Tax credit）和相关补贴。

以联邦关于太阳能税收抵免的政策为例，联邦太阳能投资税收抵免（ITC）是联邦政府在2006年设立的一项全国性激励措施。安装家用太阳能电池板后，业主可以申请相当于系统成本30%的联邦税收抵免。例如，如果业主以33，000美元购买一个10千瓦的系统，业主的税收抵免将约为9,900美元。值得注意的是，ITC是税收抵免，而不是退款或回扣。业主可以在安装太阳能系统的那一年申请抵免，方法是将其应用到业主的联邦所得税负担中。如果业主没有使用全部金额，业主可以将任何剩余的抵免最多延期五年。

业主也可以将这种抵免与州税收优惠和其他地方项目结合起来，以降低家用太阳能系统的前期成本。业主还可以申请其他能源效率升级的奖励，比如购买一辆电动汽车。

从目前公司信息看，中资光伏企业进入美国，地域上的选择较广，加利佛尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州、亚利桑那州、俄亥俄州等均有中资布局。本文重点介绍德克萨斯州的光伏投资相关激励政策。

德克萨斯州没有针对房主的全州范围内的太阳能退税计划，但其为住宅和商业可再生能源系统提供了财产税豁免。

如果业主在德克萨斯州安装了太阳能系统，就不必因为业主的房产价值相应增加而缴税。例如，如果圣安东尼奥的一位房产所有者拥有一套价值35万美元的住宅，并安装了一套价值2.5万美元的太阳能电池板系统，该市会将他们的房产税计算为35万美元，而不是37.5万美元。

根据在德克萨斯州的确切位置，当地政府或公用事业公司可能会提供太阳能激励措施。以下是德州的一些最大的太阳能激励计划：[4]

1. 提前开展美国光伏投资决策布局。作为世界第一大能源消费国，美国传统能源向清洁能源转化的需求和力度巨大，拜登政府计划截止2030年可再生能源在美国能源总量占比要达到80%，电力在2035年达到零碳排放。这一能源政策[5]在客观上将有利于中资光伏企业作为当今光伏产业一体化水平最高的领先者进入美国市场。

2. 光伏产业链长，中资企业针对进入美国市场的具体细分领域需作详细分析和市场研究，尤其要对IRA的相关指南及投厂所在州的相关政策进行梳理和评估。由于风险相对较小，光伏组件是目前中资企业在美投资建厂较为集中的版块。目前即使仍采用进口东南亚光伏电池等材料并在美国进行组装和销售的方式，仍可以获得相关补贴。但就硅料、电池等版块，由于美国建厂的建设成本高、投资回收期较长，目前国内厂家对赴美投资该类项目仍有顾虑。但若不尽早开展布局，则中资企业可能无法在该部分市场占据先发优势。 

3. 做好投资前期准备工作，包括前期法律尽职调查、投资路径设计、投资架构设计、境外运营团队组建，以及对外投资相关审批等合规工作。