企业合规体系建设要素中“合规方针”实务解析

根据GB/T 35770-2022/ISO 37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》，对合规方针的具体要求如下：

（引用自：国际市场监督管理总局、国家标准化管理委员及2022年10月12日发布标准原文）

1.《中央企业合规管理办法》（2022年8月23日国务院国有资产监督管理委员会令第42号公布自2022年10月1日起施行）

2.《四川省省属企业合规管理办法》（川国资发〔2023〕12号自2023年10月1日起施行）

3.《成都市属国有企业合规管理办法》（成国资发〔2023〕30号自2023年10月23日印发之日起施行）

以上文件并未对“合规方针”概念进行明确规定，但从对相关要素的理解来看，建议关注到以上文件对应部分与“合规方针”制定的如下关联：

企业合规方针作为实施合规管理的纲领性文件，以合规管理体系设置完整且具有有效性为建设目标，企业合规方针作为必备要素是重要、首要的构成要素。

企业合规承诺、合规义务识别、合规风险评估、合规文化建设等，都将围绕企业的合规方针展开。因此，可以认为合规方针体现了合规管理体系建设的总原则、指导思想以及合规管理的承诺、宗旨和方向。

企业在制定了自身的合规方针后，能够通过对合规方针的宣示等途径对外呈现，因此也能帮助外部合作方快速识别企业合规建设的核心思想、原则、侧重和要求的直接信息。

1. 合规方针应当经哪级组织批准？可否由其他层级的会议、委员会或部门来替代审批？

对此问题，首先需理解，合规方针作为纲领性文件，应确保其效力和在文件体系中的层级。根据国际标准的要求，合规方针宜由治理机构批准。在此大原则下，建议以经过企业经营决策层，即董事会的同意与批准为宜（或经授权组织），以保证该方针的正确适用和严肃实施。

2. 合规方针的制定与企业已有同类方针、政策的关系是什么？

笔者认为，合规方针的制定实际上可以理解为合规体系建设与企业文化、风险管理、内控管理、法治建设、战略目标相融合的重要部分，也是总纲维度的“四位一体”融合。因此，合规方针的内容应与企业的整体战略、目标保持一致，结合已有或即将确定的战略目标内容；合规方针应当关于企业所倡导和宣传的文化导向一致，在企业现有文化建设中去塑造和增加合规维度的要求，在现有文化建设呈现中去融入“全员合规、我要合规”等理念；合规方针应与企业已经制定的内控、风险管理规则中所明确的目标、原则融合，例如“守法、诚信、事前事中事后全过程风险控制等”。

此外，合规方针在形式上以通俗易懂为宜，应具有相对的稳定性，具有高度凝练和引领作用，从而确保该合规方针便于推广、识别，在总领合规体系建设要义同时，助力企业外部形象呈现和品牌建设。当然，合规方针制定后，也会影响到相关配套合规文件的制定和实施，因此合规方针不可脱离自身体系内容孤立设置。

如前文所述，虽然国内立法和政策目前并未对合规方针制定形成直接的要求，但在合规体系建设的原则上进行了重要维度的明确。因此，笔者建议企业在确定自身合规方针时，考虑以下维度的增设：

1. 强调或明确党的领导，以及党的领导在合规、内控、风控治理层面的嵌入；

2. 明确合规的范围，基于合规所要求的外规及内规的要求，强调依法治企的理念和导向；

3. 体现企业合规体系建设中重点领域或角度的合规建设亮点或目标要求。

在具体已有的可参考案例中，笔者认为以下的方针制定具有明显的自身特点，提供了可供借鉴的角度：

案例一：强调诚信文化，遵守法律和商业准则，关注商业伙伴的合规希望（持续增强理解与互信）；

案例二：侧重合规管理体系的持续建设和优化，明确对于合规官或合规专员的设置目标；

案例三：直接提及合规管理体系工作的最高领导机构和工作理念；

案例四：强调风险识别和化解，明确工作规划；

案例五：列举或强调所涉及的重点领域合规建设目标

…………

总体而言，合规方针在国际国内合规认证标准中都已成为必须明确的一项内容，企业在合规管理体系建设中，对此项工作的投入和考量视具体案例而不同。但实务中容易出现仅将合规方针作为必备认证文件设置而未充分重视、宣导、使用的情况，甚至部分人员并不知悉企业合规方针。对此，笔者也希望通过本文的解析能对此方面有所推动和提供一些参考借鉴。